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公告]同方股份:关于增资入股天诚国际的公告

发布时间:2019-07-04 07:40 来源:未知 编辑:admin

  证券代码:600100 证券简称:同方股份通知布告编号:临2017-038

  同方股份无限公司

  关于增资入股天诚国际的通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重

  脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  下简称“天诚国际”)

  . 投资金额:20.52亿元人民币(或等值美元或港币)

  . 出格风险提醒:本次增资入股完成后,天诚国际拟收购德国血液成品公司Biotest AG(以下简称 “Biotest”),该项收购具有境外审批欠亨过及要约失败的风险。此外,

  本次投资仍可能面对宏观经济、行业情况、投资标的公司运营办理情况等多种不确定

  要素的影响,公司投资收益具有面对必然的不确定性,请投资者留意投资风险。

  一、对外投资概述

  同方股份无限公司(以下简称“公司”)拟通过境外部属全资孙子公司UNIVERSAL AXIS

  LIMITED(以下简称“UAL”)出资20.52亿元人民币(或等值美元或港币),以1.08元人

  民币/股的价钱(或等值美元或港币),认购天诚国际19亿股股份,增资完成后公司持有

  2017年6月7日,公司以通信表决体例召开了第七届董事会第十七次会议,以同意票

  7票、否决票0票、弃权票0票审议通过了《关于增资入股天诚国际投资无限公司的议案》。

  同日,UAL与天诚国际签订了《认购和谈》。

  本次对外投资不涉及联系关系买卖,不属于《上市公司严重资产重组办理法子》划定的重

  大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、投资方的根基环境

  公司董事会已对买卖各方当事人的根基环境及其买卖履约能力进行了需要的尽职查询拜访,

  公司拟投资主体的根基环境如下:

  法定股本:50,000美元

  成立日期:2017年4月25日

  三、投资标的的根基环境

  (一)天诚国际的根基环境

  注册本钱:100亿股

  成立时间:2016年5月13日

  注册地址:香港湾仔皇后大道东183号合和核心54层

  天诚国际比来一年及一期的次要财政数据如下:

  单元:人民币万元

  2017年1-4月(未经审计)

  2016年度(经审计)

  2017年4月30日(未经审计)

  注:上述2016年度财政数据曾经具有证券、期货营业资历的毕马威华振会计师事务所审计。

  天诚国际为科瑞天诚投资控股无限公司(以下简称“科瑞天诚”)部属全资子公司天

  诚财富办理无限公司(以下简称“天诚财富”)、RAAS China Limited(以下简称“莱士中

  国”)、国开金融无限义务公司旗下投资平台Kaiyuan BPL L. P.(以下简称“国开金融”)、

  中国信达(香港)资产办理无限公司(以下简称“信达(香港))、嘉实前锋(香港)投资有

  限公司(以下简称“嘉实(香港)”)合伙设立的境外并购平台,次要处置血成品行业整

  合的计谋投资营业。此中,天诚财富持有天诚国际44%的股权,科瑞天诚为其现实节制人。

  本次增资扩股前,天诚国际股权布局如下:

  持有股份(亿股)

  信达(香港)

  嘉实(香港)

  (二)天诚国际的营业环境

  2016年8月,天诚国际以全现金体例完成了对Bain Capital(以下简称“贝恩本钱”)

  有了BPL公司的100%股权。BPL是一家全球性全财产链的血液成品公司,位居全球前十大

  血液成品出产企业之列。

  BPL前身为英国卫生部旗下的国度级血液成品研究机构,研发积淀深挚,产物品种齐

  全,2015年10月BPL研发的Coagadex(凝血因子X)获得美国FDA核准,是全球首个获

  批的医治稀有出血性疾病——遗传性凝血因子X缺陷症的药物。2013年,BPL被贝恩本钱

  私有化后,通过调整办理架构,整合血浆和成品营业,引入世界级的专业办理团队,具备

  了加快成长的根本。BPL在美国具有39家浆站,此中35家在采,4家在建,采浆量居全球

  第五,是全球最大的第三方血浆供应商。BPL在英国伦敦具有1家血液成品出产工场,现

  有人血白卵白、免疫球卵白、凝血因子三大类产物,共计13个品种、22个规格的血液制

  品,产物已在全球48个国度或地域注册,在44个国度发卖,BPL正在积极拓展并完美其

  全球性发卖收集。

  (三)天诚国际本次增资扩股的目标

  血液成品行业属于医疗医药财产中生物成品的细分行业,跟着市场款式日趋成熟,产

  业链构成系统,全球血液成品市场近年来不断连结不变的增加,且呈现出市场集中度高的

  场合排场。此中,前四大血成品企业占领了全球约72%的市场份额,前十大血成品企业所占市

  场份额接近85-90%。同时,血液成品行业由于政策监管严和固定成本投入高档缘由,进入

  壁垒很高。血液成品的分手和制备、检测需从血浆采集起头,成熟企业颠末多年成长已建

  立起血浆采集收集,以及一整套的供给、储藏系统。此外,血浆分手工场的成立和运营,

  需要大量的资金以及丰硕的经验。在如许的财产款式下,现有企业牢牢把控上下流资本,

  新企业进入的可能性不高。因而,这也使得血成品领先企业由于产物手艺和规模效应,盈

  利能力较高。总之,血液成品市场呈现规模大、增加稳健、进入壁垒高、集中度高、领先

  企业盈利能力强的特点,是具有久远计谋投资价值的生物医药范畴。

  天诚国际本次增资扩股次要意在通过引入认同血液成品行业计谋结构的优良计谋投资

  人,收购德国唯逐个家血液成品公司Biotest。Biotest是一家具有70年血液成品制造经验

  的全球性全财产链血液成品厂商,按发卖额计为全球第五大血成品出产企业。Biotest已在

  美国、德国、匈牙利具有35家在采浆站,2016年采浆量为1,081吨,2017年拟在美国和

  匈牙利新开3家浆站。Biotest现有产能1,300吨(含500吨代工),在建产能1,400吨,

  打算于2019/20年投产,共计2,700吨;并具有11个产物、16个规格,在全球80多个国

  家注册并发卖。Biotest积极推进新一代免疫球卵白G(IgG)、浓缩免疫球卵白M(IgM)

  和纤维卵白原等新产物的研发注册,提高血浆操纵效率,在重点市场美国、中国加强市场

  发卖能力,提高盈利能力。Biotest与BPL在采浆、出产、发卖、产物品种等多个范畴具有

  相当好的协同劣势,具有较好的投资价值。

  日前,天诚国际已就收购Biotest事宜获得了德国金管局的审批,但仍尚需获得Biotest

  营业分部其他国度和地域相关机构部分的审批。审批通事后,天诚国际将通过要约收购方

  式并购获得该公司100%的股权。本次成功收购Biotest之后,天诚国际拟将旗下Biotest

  和BPL公司整合,打形成为出产、发卖财产链式成长的血液成品公司。

  (四)增资扩股方案

  天诚国际及其原股东根据之前签订《合伙和谈》的商定,本次增资扩股拟按照1.08元

  人民币/股(或等值美元或港币),新增60亿股,天诚国际总股本拟增资扩股到160亿股,

  注册本钱添加至160亿元人民币,打算募集资金64.80亿元人民币。考虑到天诚国际的海

  外血液成品整合能力及成长前景,公司拟通过部属境外全资子公司UAL出资20.52亿元人

  民币(或等值美元或港币),以1.08元人民币/股的价钱(或等值美元或港币),认购天诚

  国际19亿股股份,增资完成后公司持有天诚国际11.875%股权。

  本次增资扩股后,天诚国际的股权布局如下:

  本次认购股份

  增资完成后持有股份

  信达(香港)

  嘉实(香港)

  部门老股东及其他新计谋投资者

  四、对外投资合同的次要内容

  2017年6月7日,UAL已与天诚国际签订了《认购和谈》,和谈的次要内容如下:

  (一) 和谈主体

  (二) 认购

  UAL同意认购且天诚国际同意向UAL刊行和分派19亿股股份(以下简称“认购股份”),

  每股认购股份对价为1.08元人民币(或等值美元或港币),按UAL现实出资的出资日中国

  人民银行相关币种间的汇率两头价折算。认购股份的总认购价钱应为20.52亿元人民币(以

  下简称“认购款”)。

  天诚国际获得UAL的所有投资资金将用于收购方针公司Biotest,领取其有可能提前偿

  还的金融欠债及其他与方针公司的收购及运营相关事项,或投入天诚国际及其子公司后续

  运营的本钱收入及领取银行贷款利钱。

  (三) 认购款的缴付

  认购款的缴付时间是2017年6月30日之前,如UAL未按上述时间缴付认购款,则应

  按其响应的认购款过期部门金额的0.5‰日利钱缴纳罚金。

  如UAL在2017年6月30日前未全额缴付认购款,对于其响应的认购股份未缴付部门,

  天诚国际将有权指定其他人对该部门进行认购并实缴出资。同时,作为对天诚国际预期成

  本、收入与丧失的弥补,UAL需向天诚国际另领取弥补金,弥补金为认购款未缴付部门的

  10%。UAL及天诚国际均同意该商定数额合理,与天诚国际合法好处成得当比例。

  (四) 认购股份的交割

  交割时天诚国际应向UAL刊行和分派认购股份,该等股份已全额缴付且不附带任何权

  利承担;在天诚国际股东名册大将UAL登记为认购股份的持有人;以及 向UAL交付登记

  在UAL名下反映UAL为认购股份持有人的股份权证。

  (五) 补偿

  UAL应就天诚国际间接或间接蒙受或发生的,因UAL违反本和谈而导致的、发生的或

  与之相关的任何丧失、义务和费用补偿公司,并使天诚国际获得补偿,但UAL因违约向天

  诚国际补偿的上限以在认购款缴付条目中的商定为准。

  天诚国际因就违反本和谈认购条目的商定利用资金,或者违反认购股份的交割权利,

  使UAL间接或间接蒙受或导致的、发生的或与之相关的任何丧失、义务和费用补偿UAL,

  并使UAL获得补偿。

  (六) 合用法令和司法管辖权

  本和谈以及按照本和谈签订的或与本和谈相关的文件均受香港法令管辖,并按照香港

  因本和谈发生的或与本和谈相关的任何胶葛、争议或主意,或与此相关的注释、违约、

  终止或效力,应由任何一方通知别的一方以仲裁作为最终处理体例。争议应提交香港国际

  仲裁核心(“HKIAC”)在香港通过仲裁体例处理,而且仲裁该当按照递交仲裁通知时无效

  的HKIAC的仲裁法则进行。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司成立20年以来,曾经成立起了国内高科技企业中宽广的实业结构和相对完整的几

  大实业链条,并通过“科技立异孵化”的成长模式和“手艺+本钱”的成长计谋,构成了以

  同方威视、同方知网为代表的一系列根植于清华大学院系学科的财产代表;同时也通过外

  延式扩张与公司现有财产的协同,构成了原同方国芯、同方工业、壹人壹本等产、学、研、

  融互动的优良企业。

  近年来,公司不断安身于所处财产,持续梳理和整合内部财产架构,同时通过“有进

  有退”的成长计谋的实施,逐渐摸索在健康、医疗医药等新兴营业范畴的成长。目前,公

  司曾经在健康医疗板块起头进行营业的摸索,并控股了专业处置人体体质查抄阐发等健康

  财产的同方健康科技(北京)控股无限公司,参股了处置医药财产的同方康泰财产集团有

  限公司,并与国内出名血液成品公司上海莱士血液成品股份无限公司等合作设立了同方莱

  士医药财产投资(广东)无限公司,处置相关医疗医药财产的投资。为进一步鞭策公司在

  健康医疗财产范畴的成长和结构,公司不断寻求机遇通过手艺合作、财产并购等体例在健

  康、医药医疗营业范畴继续纵深成长。2017年4月,公司董事会审议通过了收购Vigor Online

  Offshore Limited持有的中国医疗收集无限公司(股票简称:中国医疗收集,股票代码:HK.383)

  40亿股股票事宜,逐渐介入医疗、养老财产运营范畴。

  为此,公司拟以本次增资入股天诚国际为契机参与其全球范畴内的整归并购,并通过

  并购介入到血液成品行业,依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资本,适度

  参与和摸索在大健康财产范畴的产学研一体化成长路径。

  六、对外投资的风险阐发

  1、投资标的并购涉及境外审批和要约失败的相关风险

  本次对外投资合适公司计谋规划,但因为本次增资完成后,天诚国际拟收购的德国

  Biotest,其部门营业位于美国、土耳其和英国,且采用要约收购体例进行,因而上述并购

  尚需通过营业地点国度相关监管部分的审查,因而上述收购具有境外审批欠亨过及要约失

  2、医疗平安变乱及政策风险

  血液成品因为其原材料的特殊性,使得该类成品可能因产质量量、平安问题导致严重

  医疗变乱。同时,因为受科学手艺及人类认知程度的限制,具有因未知病毒导致血源性疾

  病传布的潜在风险。血液成品行业呈现流行症危机以及当局号令封闭浆站,将对血成品行

  业及各公司形成较大冲击。BPL和Biotest营业相对单一,专注于血液成品行业,匹敌行业

  政策变化和市场突发事务的风险较弱。

  3、投资收益不确定性的风险

  天诚国际曾经收购了英国独一血液成品公司BPL,在收购Biotest后,Biotest可间接采

  购BPL的血浆,并跟着其新工场的投产,使得产能获得释放,进一步提拔两公司的盈利水

  平。然而,因为本次买卖过程中可能面对宏观经济、行业情况、投资标的公司运营办理状

  况等多种不确定要素的影响,协同效应可否获得无效阐扬具有不确定性,公司投资收益面

  临必然的不确定性。

  公司将按照相关划定,及时履行消息披露权利。敬请泛博投资者留意投资风险。

  同方股份无限公司董事会

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