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海翔药业:北京市君致律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集

发布时间:2019-05-30 02:20 来源:未知 编辑:admin

  市场买卖所通知布告

  海翔药业:北京市君致律师事务所关于公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书

  2014年05月05日21:02 买卖所查看评论

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  关于浙江海翔药业股份无限公司

  刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之

  中国北京向阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

  在本法令看法书中,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

  海翔药业、上市公司、公 浙江海翔药业股份无限公司,股票代码:

  司、刊行人、本公司 “002099”

  君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师

  东港集团 指 东港工贸集团无限公司

  浙江东港投资无限公司,曾用名浙江东港进出口

  东港投资 指

  勤进投资 指 杭州勤进投资无限公司

  标的公司、台州前进 指 台州市前进化工无限公司

  台州振港 指 台州市振港染料化工无限公司

  盐城瓯华 指 盐城市瓯华化学工业无限公司

  东港商业 指 台州东港化工商业无限公司

  上海东港商业 指 上海东港商业无限公司

  新东港房地产 指 浙江新东港房地产开辟无限公司

  万邦轴承 指 台州万邦轴承无限公司

  圣特灯饰 指 台州市圣特灯饰无限公司

  东港物业办事 指 台州市东港物业办事无限公司

  新东港药业 指 浙江新东港药业股份无限公司

  姑苏四药公司 指 姑苏第四制药厂无限公司

  久奥投资公司 指 姑苏久奥投资开辟办理无限公司

  香港标望 指 标望(香港)无限公司

  瓯华研究院 指 盐城市瓯华化工研究院无限公司

  刊行股份采办资产的资产出售方,具体包罗浙江

  买卖对方 指

  东港投资无限公司和杭州勤进投资无限公司

  浙 江东港投资无限公司和杭州勤进投资无限公

  拟采办资产、买卖标的、

  指 司合计持有的台州市前进化工无限公司 100%的

  浙 江海翔药业股份无限公司 拟向买卖对方以 发

  本次买卖、本次刊行 指 行股份的体例采办买卖对方具有的标的公司

  100%股权并募集配套资金

  浙 江海翔药业股份无限公司向买卖对方以刊行

  刊行股份采办资产 指

  股份的体例采办标的公司 100%的股权

  浙 江海翔药业股份无限公司与买卖对方签定的

  《 刊行股份采办资产协

  指 《浙江海翔药业股份无限公司与台州市前进化

  工无限公司全体股东之刊行股份采办资产和谈》

  浙 江海翔药业股份无限公司与买卖对方签定的

  《利润弥补和谈》 指

  《浙江海翔药业股份无限公司刊行股份采办资

  产之利润弥补和谈》

  中国证监会 指 中国证券监视办理委员会

  深交所、买卖所 指 深圳证券买卖所

  中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司

  国泰君安证券、独立财政

  指 国泰君安证券股份无限公司

  天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊通俗合股)

  坤元评估 指 坤元资产评估无限公司

  天健会计师出具的天健审字[2014]2618 号《浙江

  《审计演讲》 指

  海翔药业股份无限公司审计演讲》

  天健会计师出具的天健审字[2014]4579 号《浙江

  《备考审计演讲》

  海翔药业股份无限公司备考审计演讲》

  坤元评估出具的坤元评报[2014]139 号《浙江海

  《资产评估演讲》 指 翔药业股份无限公司拟刊行股份采办台州市前

  进化工无限公司 100%股权项目资产评估演讲》

  《 海翔药业备考盈利预 天健会计师出具的天健审[2014]4581 号《海翔药

  测审核演讲》 业备考盈利预测审核演讲》

  《 台州前进盈利预测 审 天健会计师出具的天健审[2014]4580 号《台州前

  核演讲》 进盈利预测审核演讲》

  台州市工商局 指 台州市工商行政办理局

  盐城工商局 盐城市工商行政办理局

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年批改)

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013 年批改)

  《上市公司严重资产重组办理法子》(2011 年

  《重组办理法子》 指

  《刊行办理法子》 指 《上市公司证券刊行办理法子》

  《收购办理法子》 指 《上市公司收购办理法子》

  《上市法则》 指 《深圳证券买卖所上市法则》

  元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  北京市君致律师事务所

  关于浙江海翔药业股份无限公司

  刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书

  致:浙江海翔药业股份无限公司

  按照海翔药业与本所签定的《专项法令参谋和谈》,本所担任海翔药业本次交

  易的专项法令参谋,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

  《上市公司严重资产重组办理法子》、《关于点窜上市公司严重资产重组与配套融

  资相关划定的决定》等相关法令、律例及规范性文件的划定,按照律师行业公认

  的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,就海翔药业刊行股份采办资产并募集配

  套资金暨联系关系买卖事项出具本法令看法书。

  为出具本法令看法书,本所作如下声明:

  1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》

  和《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令看法书出具日以

  前曾经发生或者具有的现实,严酷履行了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用

  准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法所认定的现实实在、精确、完整,

  所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,

  并承担响应法令义务。

  2、对于本法令看法书至关主要而又无法获得独立的证据支撑的现实,本所律

  师依赖于相关当局部分、公司或者其他相关单元出具的证明文件出具法令看法。

  对于会计、审计、资产评估等专业事项,本所律师根据其他中介机构出具的文件。

  3、本所律师仅就本次买卖涉及的中国境内法令问题颁发看法,并不合错误相关会

  计、审计、资产评估等专业事项颁发看法。本法令看法书中对其他专业机构出具

  的文件中相关数据、结论的征引,并不表白本所对该等数据、结论的实在性和准

  确性做出任何明示或默示的包管或确认。

  4、为出具本法令看法书,本所律师已获得海翔药业、标的公司及买卖对方的

  下述包管,其已向本所律师供给了为出具本法令看法书所必需的、实在的、完整

  的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无坦白、虚假或误导之处,此中供给

  材料为副本或复印件的,包管与副本或原件分歧相符。

  5、本所律师同意刊行人部门或全数在申请文件中自行援用或按照中国证监会

  的审核要求援用法令看法书的内容,但作上述援用时,不得因援用而导致法令上

  的歧义或曲解。

  6、本所同意将本法令看法书作为本次买卖必备的法令文件,伴同其他申报材

  料一路上报,并依法对所出具的法令看法承担响应的法令义务。

  7、本法令看法书仅供海翔药业为本次买卖之目标利用,未经本所同意,不得

  用作任何其他目标。

  基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽

  责精力,就本次买卖出具法令看法如下:

  一、本次买卖的方案

  按照海翔药业与买卖对方签订的《刊行股份采办资产和谈》《利润弥补和谈》

  以及海翔药业召开的第四届董事会第八次会议决议,本次买卖的次要内容如下:

  (一)全体方案

  本次买卖方案为海翔药业以刊行股份采办资产的体例采办东港投资持有的台

  州前进 90%股权、以刊行股份采办资产的体例采办勤进投资持有的台州前进 10%

  股权,并向不跨越 10 名特定投资者募集配套资金。此中:

  1、本次采办资产买卖对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资刊行股份的

  体例进行领取;

  2、为提高本次买卖的整合效应,上市公司拟向不跨越 10 名特定投资者非公

  开辟行股份募集配套资金,募集资金金额不跨越本次买卖总金额的 25%。配套资

  金根据下列公式确定:配套资金总额≤买卖总额×25%=[采办资产的买卖金额+配

  套资金总额]×25%。按照本次买卖标的的买卖价钱以及配套融资额上限估算,预

  计本次配套融资金额不跨越 63,000 万元。非公开辟行股份募集配套资金的生效和

  实施以本次刊行股份采办资产的生效和实施为前提,但最终配套融资刊行成功与

  否不影响刊行股份采办资产的实施。

  2014 年 4 月 30 日,罗煜竑先生与王云富先生签订了《股份让渡和谈》,由王

  云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计 5,940 万股,占上市公司总股本

  的 18.31%。自《股份让渡和谈》签订之日(即 2014 年 4 月 30 日)起,王云富先

  生成为上市公司的现实节制人。截止本法令看法书出具日,上述股份让渡正在办

  理过户法式。前述股份让渡过户法式的完成与否不影响本次买卖的实施。

  (二)标的资产及其买卖价钱

  本次买卖的标的资产为买卖对方合计持有的台州前进 100%的股权。

  标的资产的买卖价钱按照具有证券期货相关营业评估资历的坤元资产评估有

  限公司出具的坤元评报[2014]139 号《资产评估演讲》记录的评估成果,由买卖各

  方协商确定。根据前述《资产评估演讲》,标的资产截至 2013 年 12 月 31 日评估

  值为人民币 189,186.00 万元,确定本次买卖价钱为 189,120.00 万元。此中:东港

  投资持有的 90%股权买卖价钱为 170,208.00 万元,勤进投资持有的 10%股权买卖

  (三)刊行股份的品种和面值

  本次买卖刊行股份的品种为人民币通俗股(A 股),每股面值为人民币 1.00

  (四)刊行体例

  1、刊行股份采办资产

  本次刊行股份采办资产的刊行体例为非公开辟行。

  2、刊行股份募集配套资金

  本次刊行股份募集配套资金的刊行体例为非公开辟行。

  (五)刊行对象和认购体例

  1、刊行股份采办资产的刊行对象和认购体例

  本次刊行股份采办资产的刊行对象为:东港投资、勤进投资。该等刊行对象

  以其所持台州前进 100%的股权认购公司向其刊行的股份。

  2、配套融资的刊行对象和认购体例

  本次刊行股份募集配套资金的刊行对象为合适中国证监会划定的证券投资基

  金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、合规境外

  机构投资者、其他境内法人投资者和天然人等不跨越 10 名的其他特定投资者。该

  等刊行对象以现金认购公司向其刊行的股份。

  (六)刊行股份的订价基准日、订价根据及刊行价钱

  1、订价基准日

  本次买卖包罗向东港投资、勤进投资刊行股份采办资产,并向其他不跨越 10

  名特定投资者刊行股份募集配套资金两部门。订价基准日均为海翔药业第四届董

  事会第八次会议决议通知布告日(即 2014 年 5 月 6 日)。

  2、订价根据

  按照《重组办理法子》的划定,上市公司刊行股份采办资产的刊行价钱不得

  低于订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价。按照《上市公司证券刊行办理

  法子》《上市公司非公开辟行股票实施细则》等相关划定,上市公司向其他特定

  投资者募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均

  价的 90%。前述所称订价基准日前 20 个买卖日公司股票的买卖均价按以下方式确

  订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前 20 个买卖日公司

  股票买卖总额÷订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总量

  3、刊行价钱

  海翔药业拟向东港投资、勤进投资刊行股份采办资产的刊行价钱为订价基准

  日前 20 个买卖日股票买卖均价,即 5.91 元/股,最终刊行价钱尚需经上市公司股

  东大会核准。

  海翔药业拟向不跨越 10 名其他特定投资者以非公开辟行股份体例募集配套资

  金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的 90%,即 5.32 元/

  股。最终刊行价钱将在本次买卖获得中国证监会核准后,由公司董事会按照股东

  大会的授权,按拍照关法令、行政律例及规范性文件的划定,根据刊行对象申购

  报价的环境竞价确定。

  订价基准日至本次刊行期间,公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等

  除权除息事项,本次订价基准日前 20 个买卖日公司股票的买卖均价将按照下述公

  式进行调整,计较成果向长进位并切确至分。刊行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或本钱公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  此中:P0 为调整前无效的刊行价钱,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股

  率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后无效的刊行基准价。

  4、募集配套资金部门的询价体例

  在本次买卖获得中国证监会核准后,由上市公司及独立财政参谋在批文的

  无效期内选择刊行时间;在刊行期起始的前一日,向合适前提的特定对象供给认

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人配合确定。认购邀请书发

  送对象的名单包含董事会决议通知布告后曾经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名

  股东外,还包含合适《证券刊行与承销办理法子》划定前提的下列询价对象: 1)

  不少于 20 家证券投资基金办理公司;2)不少于 10 家证券公司;3)不少于 5 家

  安全机构投资者。

  认购邀请书发出后,上市公司及独立财政参谋在认购邀请书商定的时间内

  收集特定投资者签订的申购报价表。在申购报价期间,上市公司、独立财政参谋

  确保任何工作人员不泄露刊行对象的申购报价环境,申购报价过程由刊行人律师

  申购报价竣事后,上市公司及独立财政参谋对无效申购按照报价凹凸进行

  累计统计,按照价钱优先的准绳合理确定刊行对象、刊行价钱和刊行股数。

  (七)刊行数量

  1、刊行股份采办资产的刊行股份数量

  本次刊行股份采办资产的标的资产买卖价钱为 189,120 万元,本次拟向东港

  投资、勤进投资合计刊行 32,000 万股。此中,向东港投资刊行 28,800 万股,采办

  其持有的台州前进 90%的股权;向勤进投资刊行 3,200 万股,采办其持有的台州

  前进 10%的股权。本次刊行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会

  核准的数量为准。

  2、配套融资的刊行股份数量

  本次买卖拟募集配套资金不跨越 63,000 万元,暂按照本次刊行底价 5.32 元/

  股计较,向其他不跨越 10 名特定投资者刊行股份数量不跨越 11,842.11 万股。最终

  刊行数量将按照最终刊行价钱确定。

  在订价基准日至刊行日期间,若公司发生派发盈利、送红股、转增股本、增

  发新股或配股等除息、除权行为,本次刊行股份数量将随之进行调整。

  (八)上市地址

  本次买卖刊行的股票拟在深圳证券买卖所中小企业板上市。

  (九)本次刊行股份的锁按期

  1、本次买卖对方东港投资

  以台州前进股权所认购而取得的海翔药业股份,自该等股份上市之日起三十

  六个月内,将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券市场公开让渡或通过协

  议体例让渡,也不由海翔药业回购(因台州前进未实现许诺业绩的景象除外)。

  在此之后按照中国证监会和深圳证券买卖所的相关划定施行。

  2、本次买卖对方勤进投资

  本次买卖完成后,勤进投资取得的本次刊行的股份,对其用于认购股份的台

  州前进股权持续具有权益的时间不足 12 个月的,则本次买卖中认购的股份,自上

  市之日起 36 个月内不让渡。若其用于认购股份的台州前进股权持续具有权益时间

  跨越 12 个月,则本次买卖中认购的股份自上市之日起 12 个月内不让渡。在此之

  后按照中国证监会和深圳证券买卖所的相关划定施行。

  3、配套融资的刊行对象

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者取得的上市公司本次刊行股份自股

  份上市之日起 12 个月内不让渡,在此之后按照中国证监会和深圳证券买卖所的相

  关划定施行。

  本次刊行竣事后,上述各方因本次买卖取得的股份因为公司送红股、转增股

  本等缘由而新增取得的公司股份,亦应恪守前述锁定要求。

  (十)配套募集资金用处

  本次买卖拟募集配套资金 63,000.00 万元,此中,约 20,000 万元拟用于台州前

  进的持续成长,约 43,000 万元用于上市公司了偿银行告贷并弥补流动资金。

  (十一)本次买卖前公司的结存未分派利润放置

  本次买卖前公司的结存未分派利润由本次买卖后公司的新老股东按照买卖后

  的股权比例配合享有。

  (十二)标的资产过渡期间损益的归属

  过渡期间损益简直定以交割审计演讲为准。

  自评估基准日至交割审计基准日期间,标的资产因实现盈利而导致净资产增

  加,则该盈利及添加的净资产归海翔药业所有;自评估基准日至交割审计基准日

  期间,标的资产因吃亏而导致净资产削减,则由东港投资在资产交割时以现金方

  式向台州前进补足该净资产削减部门。

  (十三)决议的无效期

  与本次刊行股票议案相关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内无效。

  本所律师经核查认为,本次买卖的方案合适相关法令、律例和规范性文件的

  二、本次买卖相关各方的主体资历

  本次买卖主体包罗股份刊行人暨资产采办方海翔药业;刊行股份采办资产的

  股份刊行对象暨资产出售方东港投资、勤进投资。

  配套募集资金对象:公司控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人之外的

  特定对象,包罗合适中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任

  投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者(QFII)、其他境内

  法人投资者和天然人等,募集配套资金的刊行对象不跨越 10 名。

  (一)海翔药业的主体资历

  1、海翔药业的根基环境

  海翔药业是本次买卖的股份刊行人及资产采办方,经本所律师核查,海翔药

  业目前的根基环境如下:

  公司名称:浙江海翔药业股份无限公司

  公司类型:股份无限公司(上市)

  股票简称:海翔药业

  居处:浙江省台州市椒江区外沙歧路 100 号

  停业执照注册号:

  法定代表人: 李维金

  运营范畴:许可运营项目:兽药(范畴详见《中华人民共和国兽药出产许可

  证》,无效期至 2015 年 9 月 9 日)的出产,原料药的出产(详见《中华人民共和

  国药品出产许可证》,无效期至 2015 年 12 月 22 日)。一般运营项目:化工原料及

  产物的出产,运营进出口营业。

  (上述运营范畴不含国度法令律例划定禁止、限制

  和许可运营的项目)。

  2、海翔药业的次要汗青沿革

  (1)股份公司设立环境

  2004 年 3 月 29 日,按照浙江省人民当局企业上市工作带领小组[浙上市 2004)

  16 号]文《关于同意变动设立浙江海翔医药化工股份无限公司的批复》,浙江海翔

  医药化工无限公司全体变动为浙江海翔医药化工股份无限公司,并于 2004 年 5 月

  13 日在浙江省工商行政办理局登记注册成立,取得注册登记号为 95

  的停业执照,注册本钱为 8,000 万元。2004 年 6 月 24 日,公司改名为浙江海翔药

  业股份无限公司。

  全体变动为股份无限公司后,各倡议人所认购股份数量和持股比例如下:

  序号 股东名称/姓名 持股数量 万股) 持股比例(%)

  上海复星化工医药投资无限公司

  中化宁波(集团)无限公司

  重庆医药工业研究院无限义务公司

  浙江美阳国际石化医药工程设想无限公司

  (2)公司设立后至初次公开辟行股票并上市前的股权变动

  2006 年 1 月 7 日,无锡市国联投资办理征询无限公司与罗邦鹏签订股权让渡

  和谈,受让罗邦鹏持有的本公司 400 万股的股份。

  2006 年 7 月 1 日,孙剑与罗邦鹏签订股权让渡和谈,罗邦鹏将其持有的 80 万

  股股份让渡给孙剑。

  2006 年 7 月 28 日,赵大同与罗邦鹏签订股权让渡和谈,罗邦鹏将其持有的

  2006 年 11 月 15 日,无锡市国联投资办理征询无限公司与刘舒霞、申燕斌签

  署股权让渡和谈,将其所持有的本公司 365 万股股份、35 万股股份别离让渡给刘

  舒霞、申燕斌。

  (3)公司上市后的历次股本变更环境

  1)2006 年 12 月初次公开辟行股票并上市

  经中国证监会出具的证监刊行字(2006)141 号文核准,公司于 2006 年 12 月

  刊行人民币通俗股(A 股)2,700 万股。经深交所深证上(2006)159 号文核准,

  公司股票于 2006 年 12 月 26 日在深交所上市买卖,股票简称“海翔药业”,股票

  代码“002099”。本次刊行后,公司的总股本由 8,000 万股添加至 10,700 万股。

  2007 年 5 月 18 日,海翔药业 2006 年年度股东大会审议通过《2006 年度利润

  分派方案》,以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 10,700 万股为基数,向全体股东

  每 10 股转增 5 股,合计转增股本为 5,350 万股,转增完成后上市公司总股本由 10,700

  2011 年 8 月 18 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首期股

  票期权激励打算>

  第一个行权期可行权的议案》 2011 年 9 月,李维金、潘庆华等

  70 名股票期权激励对象选择行权,行权数量为 96.25 万股,行权价钱为 10.41 元/

  股,此中记入股本 96.25 万元,记入本钱公积 905.7125 万元。上述增资事项业经

  天健会计师事务所无限公司审验,并由其出具《验资演讲》

  号),公司已于 2011 年 10 月 9 日办好工商变动登记手续。本次行权竣事后,上市

  2012 年 5 月 14 日,海翔药业 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润

  分派方案》,以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 16,146.25 万股为基数,向全体股

  东每 10 股转增 10 股,合计转增股本为 16,146.25 万股,转增完成后上市公司总股

  2012 年 7 月 26 日,海翔药业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于

  首期股票期权激励打算>

  第二个行权期可行权的议案》 2012 年 8 月,潘庆华等 67

  名股票期权激励对象选择行权,行权数量为 156.60 万股,行权价钱为 5.055 元/股,

  天健会计师事务所(特殊通俗合股)审验,并出具了《验资演讲》 天健验[2012267]

  号),公司已于 2012 年 9 月 5 日办好工商变动登记手续。本次行权竣事后,公司总

  (4)比来三年节制权的变动环境

  2014 年 4 月 30 日,王云富先生与罗煜竑先生签订了《股份让渡和谈》,由王

  云富先生受让罗煜竑先生所持有的海翔药业 5,940 万股股份(占公司总股本的

  18.31%)。上市公司的现实节制人由罗煜竑先生变动为王云富先生。截至本法令意

  见书出具日,前述股份正在打点过户手续。

  本所律师经核查认为,海翔药业系依法成立并无效存续的上市公司,不具有

  按照法令、律例或其公司章程划定需要终止的景象,依法具有实施本次买卖的主

  (二)本次刊行股份采办资产的买卖对方

  本次刊行股份采办资产的买卖对方为东港投资、勤进投资。

  1、东港投资的根基环境

  东港投资于 1998 年 7 月 9 日在台州市工商行政办理局登记成立,现持有台州

  市工商行政办理局椒江分局核发的注册号为 的《企业法人停业

  执照》,居处为台州市椒江区解放路 83 号;法定代表报酬王云富;注册本钱为人

  民币 5,000 万元;公司类型为无限义务公司(法人独资);运营范畴为:货色及技

  术进出口(国度法令、律例禁止或限制运营的项目除外);国度法令、律例和政策

  东港投资目前的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  东港投资的汗青沿革环境如下:

  东港投资于 1998 年 7 月 9 日在台州市工商行政办理局登记成立,设立时的企

  业名称为浙江东港进出口无限义务公司,注册本钱 1,080 万元,法定代表报酬王云

  友,公司居处为台州市椒江区解放北路 83 号。

  资演讲》,东港投资由东港集团、椒江市东港精细化工场和台州市东兴化工场共

  同投资组建,此中:东港集团以货泉 400 万元、房产 200 万元出资,椒江市东港

  精细化工场以房产 280 万元出资,台州市东兴化工场以货泉 200 万元出资。经审

  验,截至 1997 年 12 月 10 日止,东港投资已收到股东投入的注册本钱人民币 1080

  1998 年 7 月 9 日,东港投资取得台州市工商行政办理局核发的《企业法人营

  东港投资设立时的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  椒江市东港精细化工场

  台州市东兴化工场

  2000 年 12 月 18 日,按照浙江省人民当局企业上市工作带领小组出具的浙上

  市[2000]68 号《关于同意设立浙江新东港医药化工股份无限公司的批复》,同意在

  台州市东兴化工场全体改制根本上由东港集团与台州市东港精细化工场等单元和

  天然人配合倡议设立浙江新东港医药化工股份无限公司。

  台州市东兴化工场因上述改制需要登记。2001 年 1 月,东港集团与台州市东

  兴化工场签订《关于台州市东兴化工场登记环境的申明》,因为台州市东兴化工场

  原是东港集团全资设立的部属公司,因而台州市东兴化工场改制登记后,原台州

  市东兴化工场的资产由东港集团收回。椒江区海门街道处事处对上述现实予以确

  台州市东兴化工场登记后,其持有的东港投资的股权由东港集团收回。2003

  年 10 月 16 日,东港投资股东分歧同意并制定了《章程批改案》,公司投资人批改

  为:东港集团出资 800 万元,占注册本钱金比例 74.1%;台州市东港精细化工场出

  资 280 万元,占注册本钱金比例 25.9%。

  2004 年 1 月 9 日,东港投资在台州市工商行政办理局椒江分局完成了变动登

  记手续。东港投资股权布局变动为:

  序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

  台州振港(注)

  注:台州市振港染料化工无限公司由台州市东港精细化工场于 2003 年 10 月改制设立。

  2007 年 11 月 8 日,东港投资股东会作出决议,同意台州振港将其持有的东港

  投资的股权让渡给东港集团。

  2007 年 11 月 8 日,台州振港与东港集团签订《股权让渡和谈》,台州振港将

  其持有的东港投资 25.9%股权让渡给东港集团。

  2007 年 12 月 21 日,东港投资在台州市工商行政办理局椒江分局完成了变动

  本次股权让渡完成后,东港投资的股权布局变动为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2014 年 4 月 8 日,东港投资的股东东港集团作出决定,对东港投资添加注册

  本钱 3,920 万元,东港投资的注册本钱由 1,080 万元添加至 5,000 万元,并点窜东

  港投资的公司章程。按照股东决定及新修订的章程,新增注册资金 3,920 万元由东

  2014 年 4 月 10 日,东港投资在台州市工商行政办理局椒江分局完成了变动登

  2、勤进投资的根基环境

  勤进投资于 2013 年 5 月 27 日在杭州市工商行政办理局下城分局登记成立,

  现持有杭州市工商行政办理局下城分局核发的注册号为 的《企

  业法人停业执照》,居处为杭州市下城区西湖文化广场 19 号 1901 室 E 座;法定

  代表报酬石观群;注册本钱为 1,000 万元;公司类型为无限义务公司;运营范畴为:

  许可运营项目:无;一般运营项目:实业投资;办事;投资办理、投资征询(除

  证券、期货)。其他无需报经审批的一符合法项目。(上述运营范畴不含国度法

  律律例划定禁止、限制和许可运营的项目) 停业刻日为 2013 年 5 月 27 日至 2033

  勤进投资目前的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  本所律师经核查认为,本次刊行股份采办资产的买卖对方东港投资和勤进投

  资依中国境内法令设立并无效存续,不具有需要终止的景象,合适《重组办理办

  法》等法令、律例和规范性文件的划定,具备参与本次买卖的主体资历。

  三、本次买卖的核准和授权

  (一)本次买卖已取得的核准和授权

  经本所律师核查,本次买卖已取得如下核准和授权:

  1、海翔药业的核准和授权

  (1) 3 年 11 月 11 日,海翔药业召开第四届董事会第四次会议,审议通过了

  《关于公司规画严重资产重组事项的议案》,同意公司规画严重资产重组事项。

  (2)2014 年 5 月 5 日,海翔药业召开第四届董事会第八次会议,审议通过了

  《关于公司刊行股份采办资产并募集配套资金之严重资产重组暨联系关系买卖的议

  案》等与本次买卖相关的议案。刊行人独立董事已进行了事前承认,并就本次交

  易及相关议案颁发了独立看法。

  2、买卖对方东港投资、勤进投资的核准和授权

  (1)2014 年 5 月 5 日,东港投资的股东东港集团作出股东决定,同意将其所

  持有的台州前进 90%的股权让渡给海翔药业。

  (2)2014 年 5 月 5 日,勤进投资股东会作出决议,同意将其所持有的台州前

  进 10%的股权让渡给海翔药业。

  3、标的公司的内部审批和授权

  2014 年 5 月 5 日,台州前进股东会作出决议,同意东港投资将其所持台州前

  进 90%的股份让渡给海翔药业;同意勤进投资将其所持台州前进 10%的股份让渡

  给海翔药业。

  综上所述,本所律师经核查,认为: 1)海翔药业董事会已依法定法式核准

  本次买卖,董事会会议的召集和召开法式、表决、通知布告等法式均合适相关法令、

  律例和规范性文件及公司章程的划定;独立董事就本次买卖颁发了必定结论的独

  立看法,该董事会决议内容和法式合法、无效; 2)买卖对方东港投资和勤进投

  资已别离作出股东决定及股东会决议,同意将其别离持有的台州前进股权让渡给

  海翔药业,决议内容和法式合法、无效; 3)标的公司台州前进已作出股东会决

  议,同意全体股东将其所持台州前进合计 100%的股权让渡给海翔药业。该决议内

  容和法式合法、无效。

  (二)本次买卖尚需取得的核准和授权

  1、本次买卖方案需经上市公司股东大会非联系关系股东表决通过,且上市公司股

  东大会非联系关系股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购体例增持上市公

  2、本次买卖尚需取得中国证监会并购重组委审核通过;

  3、本次买卖尚需取得中国证监会核准。

  四、本次买卖的相关和谈

  (一)《刊行股份采办资产和谈》的次要内容

  1、合同主体

  资产受让方暨股份刊行方:海翔药业;

  资产出售方暨股份认购方:东港投资、勤进投资。

  2、标的资产

  本次买卖的标的资产为台州前进 100%股权。

  3、买卖价钱及订价根据

  按照坤元资产评估无限公司出具的坤元评报[2014]139 号《资产评估演讲》 以

  各方同意并确认标的资产的买卖价钱为 189,120.00 万元(大写:人民币壹拾捌亿

  玖仟壹佰贰拾万元整)。

  4、领取体例及刊行价钱、刊行数量

  (1)领取体例

  各方同意,海翔药业以非公开辟行股份体例领取标的资产采办对价。

  (2)刊行价钱

  以订价基准日前 20 个买卖日均价为刊行基准价确定为每股 5.91 元;

  刊行基准价=订价基准日前 20 个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20 个买卖

  日股票买卖总量。

  订价基准日至本次刊行期间,公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等

  除权除息事项,本次订价基准日前 20 个买卖日公司股票的买卖均价将按照下述公

  式进行调整,计较成果向长进位并切确至分。刊行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或本钱公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  此中:P0 为调整前无效的刊行价钱,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股

  率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后无效的刊行基准价。

  (3)刊行数量

  刊行数量=标的资产的价值× 所持标的资产的股权比例÷刊行价钱。按照该

  公式计较的刊行数量切确至个位数,若是计较成果具有小数,该当舍去小数取整

  数;据此,海翔药业向东港投资、勤进投资合计刊行 32,000 万股,每股面值人民

  币 1.00 元;此中,向东港投资刊行的股份数量为 28,800 万股,向勤进投资刊行的

  股份数量为 3,200 万股。

  在订价基准日至刊行日期间,若海翔药业发生派发盈利、送红股、转增股本、

  增发新股或配股等除息、除权行为,本次刊行股份数量将随之进行调整。本次发

  行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  5、过渡期间损益

  买卖各方同意,以本次买卖交割日前一月月末为交割审计日,由具有证券、

  期货相关营业资历的会计师事务所对台州前进净资产进行审计。过渡期间损益的

  确定以交割审计演讲为准,如经审计,台州前进于评估基准日至交割审计基准日

  期间因实现盈利而导致净资产添加,则该盈利及添加的净资产归海翔药业所有;

  如经审计,台州前进于评估基准日至交割审计基准日期间因吃亏而导致净资产减

  少,则由东港投资在资产交割时以现金体例补足该净资产削减部门。

  6、结存利润的归属

  本次刊行股份完成后,上市公司本次刊行前的结存未分派利润由上市公司新

  老股东按照刊行后的股权比例配合享有。

  7、资产交割

  买卖交割日为全数满足下述前提的日期: 1)买卖对标的目的海翔药业交付标的

  资产; 2)海翔药业向买卖对方交付刊行的股票的日期。和谈各方同意,在本次

  重组获得所有必需核准后 90 日内,完成所有于买卖交割日尚未完成的本次买卖事

  项及法式,若有特殊环境,经各方书面同意可恰当予以耽误,但最长不得跨越中

  国证监会核准批复无效期。

  8、人员放置

  买卖各方同意,台州前进在本次买卖完成后保留独立企业法人地位,台州前

  进现有人员由本次买卖完成后的标的公司继续留任,其与标的公司的劳动及办理

  关系及彼此之间的权力权利情况将连结不变。

  买卖对方确保台州前进过渡期间维持董事、监事、高级办理人员、焦点手艺

  人员的不变性。

  9、利润弥补及股份锁定

  买卖对方东港投资包管在本次买卖实施完毕昔时度起的三年内,如台州前进

  现实实现的扣除非经常性损益后净利润未达到标的资产评估机构出具的《资产评

  估演讲书》所预测的净利润,则差额部门由买卖对方东港投资向海翔药业进行补

  东港投资许诺以其持有的台州前进股权所认购而取得的海翔药业股份,自该

  等股份上市之日起三十六个月内,将不以任何体例让渡,包罗但不限于通过证券

  市场公开让渡或通过和谈体例让渡,也不由海翔药业回购(因台州前进未实现承

  诺业绩的景象除外)。在此之后按照中国证监会和深圳证券买卖所的相关划定执

  勤进投资许诺本次买卖完成后,勤进投资取得的本次刊行的股份,对其用于

  认购股份的台州前进股权持续具有权益的时间不足 12 个月的,在本次买卖中认购

  的股份,自上市之日起 36 个月内不让渡。若其用于认购股份的台州前进股权持续

  具有权益时间跨越 12 个月,则本次买卖中认购的股份自上市之日起 12 个月内不

  让渡。在此之后按照中国证监会和深圳证券买卖所的相关划定施行。

  东港投资和勤进投资因本次买卖取得的股份,因为海翔药业送红股、转增股

  份等缘由而孳息的海翔药业股份,亦遵照上述锁按期进行锁定。

  10、合同的成立、生效及终止

  《刊行股份采办资产和谈》经海翔药业、东港投资、勤进投资签字并加盖公

  章后即成立,鄙人述前提全数满足时生效:

  (1)本次买卖方案需经海翔药业股东大会非联系关系股东表决通过,且海翔药业

  股东大会非联系关系股东需同意东港投资及王云富先生免于以要约收购体例增持海翔

  (2)中国证监会并购重组委审核通过本次买卖;

  (3)中国证监会核准本次买卖。

  《刊行股份采办资产和谈》有如下景象之一时终止:在交割日之前,和谈各

  方协商分歧同意终止的;和谈载明的生效前提任一前提无法获得满足;在交割日

  之前,本次严重资产重组因为不成抗力或者两边以外的其他客观缘由而不克不及实施。

  11、违约义务

  本和谈项下任何一方违反其于本和谈中作出的陈述、包管、许诺及其他权利

  而给守约方形成丧失的,该当全额补偿其给守约方所形成的全数丧失。

  (二)《利润弥补和谈》的次要内容

  1、合同主体

  股份刊行方:海翔药业;

  利润弥补方:东港投资。

  2、利润弥补期间

  两边同意,利润弥补期间为本次刊行股份采办资产实施完成昔时起三个会计

  年度(含实施完成昔时),暂定为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。如在 2014

  年度未完成本次买卖,则由两边另行签订弥补弥补和谈予以具体商定。

  3、许诺净利润数

  按照坤元资产评估无限公司出具的《资产评估演讲》测算数据,台州前进对

  应的 2014 年度-2016 年度扣除非经常性损益后的归并报表口径预测净利润数别离

  (估计完成昔时)

  预测净利润数

  注:若是 2014 年内完成本次刊行股份采办资产买卖,则利润弥补期间为 2014-2016 年; 如

  在 2014 年度未完成本次买卖,则由两边另行签订弥补弥补和谈具体商定利润弥补期间。

  东港投资许诺,台州前进在利润弥补期间截至当期期末现实实现的扣除非经

  常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估演讲》中台州前进对应的累积预测

  净利润。本和谈中利润弥补期间暂定为 2014-2016 年度,按照《资产评估演讲》,

  台州前进截至 2014 年岁尾、2015 年岁尾及 2016 年岁尾归并报表口径的累积许诺

  年度未完成本次买卖,则弥补期间累积许诺净利润由两边另行签订弥补弥补和谈

  予以具体商定。

  4、现实净利润数

  买卖两边分歧确认,本次买卖实施完毕后,海翔药业在 2014 年度、2015 年度

  和 2016 年度的会计年度竣事时,礼聘具有证券、期货相关营业资历的会计师事务

  所对台州前进现实盈利环境出具专项审核演讲。台州前进现实净利润数以具有证

  券、期货相关营业资历的会计师事务所出具的专项审核演讲所载台州前进扣除非

  经常性损益后的净利润为准。

  5、弥补实施

  (1)买卖两边分歧确认,刊行股份采办资产完成后,如台州前进在利润弥补

  期间各年度末累积现实净利润数不足东港投资累积许诺净利润数的,海翔药业以

  总价人民币 1.00 元定向回采办卖对方持有的必然数量的海翔药业股份。

  (2)东港投资应弥补海翔药业的股份弥补数按照以下公式计较:

  昔时股份弥补数=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积现实

  净利润数)×认购股份总数÷弥补刻日内各年的许诺净利润数总和-已弥补股份数

  计较准绳如下:

  ①前述现实净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额,以会计

  师事务所出具的专项审核演讲为准。

  ②在弥补刻日内各会计年度内,根据上述计较公式计较出来的弥补股份数量

  小于 0 时,按 0 取值,即曾经弥补的股份不冲回。

  ③若海翔药业在弥补刻日内实施转增股本或送股分派的,则弥补股份数响应

  调整为:按上述公式计较的弥补股份数量×(1+转增或送股比例)。

  ④若海翔药业在弥补刻日内实施现金分派的,弥补股份所对应的现金分派部

  分应作响应返还,计较公式为:返还金额=每股已分派现金股利×弥补股份数量。

  (3)弥补期间的各年度末,照实现的现实净利润数小于许诺净利润数,海翔

  药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差别环境出具专项审核演讲且该年度

  的年度演讲披露之日起 10 个工作日内确定弥补股份数量并作出董事会决议,并以

  书面体例通知东港投资相关现实及应弥补股份数,东港投资应在收到海翔药业书

  面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其昔时需弥补的股份划转至海

  翔药业董事会设立的特地账户,由海翔药业按拍照关法令律例划定对该等股份予

  (4)海翔药业董事会应就上述弥补股份回购并登记事宜获得海翔药业股东大

  会授权,并担任打点弥补股份回购与登记的具体事宜。

  (5)在确定股份弥补数量并回购登记的海翔药业董事会决议作出后的十日

  内,海翔药业应通知海翔药业债务人并于三十日内在报纸上通知布告。债务人自接到

  通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通知布告之日起四十五日内,如要求海翔

  药业了债债权或者供给响应的担保,则海翔药业应按债务人要求履行相关义务以

  庇护债务人好处。

  (6)东港投资许诺,如东港投资股份弥补义务发生时,东港投资因本次买卖

  所持海翔药业股份数不足昔时股份弥补数,东港投资将在弥补权利发生之日起 30

  日内,从证券买卖市场采办响应数额的海翔药业股份填补不足部门,以完整履行

  本和谈商定的弥补权利。

  6、生效前提

  《利润弥补和谈》自下列前提全数获得满足之日起生效:

  (1)海翔药业本次买卖中刊行股份采办之资产交割曾经完成;

  (2)海翔药业本次买卖中向东港投资刊行之股份已登记至东港投资之证券账

  本所律师经核查认为:上述和谈的内容合适法令、律例及规范性文件的划定,

  上述和谈在其商定的生效前提满足后即对和谈各签约方具有法令束缚力。

  五、本次买卖所涉及的标的资产

  本次买卖涉及的标的资产为买卖对方合计持有的台州前进 100%股权,经本所

  律师核查,台州前进的相关环境如下:

  (一)根基环境

  台州市前进化工无限公司于 2002 年 2 月 28 日在台州市工商行政办理局椒江

  分局登记成立,现持有工商局核发的注册号为 的《企业法人营

  业执照》,居处为台州市椒江区海门岩头;法定代表报酬王云德;注册本钱为 2,

  800 万元;公司类型为无限义务公司;运营范畴为:许可运营项目:无;一般运营

  项目:染料、染料两头体、溴盐(以上不含前置许可项目及国度禁止、限制、淘

  汰的项目)制造;货色及手艺进出口(国度法令、律例禁止或限制运营的项目除

  外)(上述运营范畴不含国度法令律例划定禁止、限制和许可运营的项目)

  台州市前进化工无限公司现持有台州市质量手艺监视局颁布的《组织机构代

  截止本法令看法书出具之日,台州前进的股权布局如下:

  序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

  (二)汗青沿革环境

  1、台州前进的前身椒江市前进化工场的汗青沿革

  (1)1991 年 12 月,椒江市前进化工场设立

  1991 年 10 月 4 日,椒江市就业办理办事处出具椒就(91)29 号《关于同意

  成立椒江市前进化工场>

  等十四个企业(增项)的批复》,同意成立椒江市前进化

  1991 年 11 月 28 日,椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》,证明椒

  江市前进化工场共收到职工投资共计 3.5 万元,该企业实有资金 3.5 万元,系该厂

  职工投入资金,并共担风险。

  1991 年 12 月 21 日,椒江市工商行政办理局出具椒工商企字(92)15 号《核

  准通知书》核准椒江市前进化工场成立,经济性质为集体(城镇),注册资金 3.5

  万元,运营范畴为硫酸盐制造。

  (2)1995 年 5 月,变动企业名称、投资者和注册资金

  因资金不足、产物不顺应市场要求等缘由,椒江市前进化工场于 1995 年 4 月

  申请由浙江东港工贸集团无限公司兼并后,扩大投资,添加运营项目。

  1995 年 4 月 16 日,椒江市审计师事务所出具《验资证明》,经验证,确认台

  州市前进化工场的注册本钱为 108 万元,全数由浙江东港工贸集团无限公司投入。

  1995 年 5 月 8 日,台州市工商行政办理局椒江分局核准变动登记,企业名称

  变动为“台州市前进化工场”,注册资金为 108 万元,经济性质为集体,企业运营

  范畴为硫酸盐、溴乙烷制造。

  本次变动后,台州前进的投资者环境如下:

  序号 投资者 投资额(万元) 投资比例(%)

  (3)1996 年 12 月,变动投资者、企业性质

  1996 年 12 月 10 日,东港集团与陶开方、陶开春、张明法签订了《台州市前

  进化工场经济体系体例转换产权变动和谈》,决定将台州市前进化工场由陶开方等三人

  领受,并将经济性质转为股份合作制。

  1996 年 12 月 12 日,台州市前进化工场向椒江区海门街道处事处提出《关于

  台州市前进化工场要求转制的演讲》,决定实施转制,收回公司的集体投资,将台

  州市前进化工场由本来的集体所有制转为股份合作制企业。1996 年 12 月 16 日,

  椒江区海门街道处事处企业办公室批复“按照东港公司要求,同意转制”的看法。

  1996 年 12 月 30 日,椒江市审计师事务所出具验资演讲书(椒审事报(1996)

  第 448 号)并确认“经审验,截至 1996 年 12 月 30 日,前进化工场的全数厂房、

  出产设备、办公及其他设备共计 108 万元。”

  1996 年 12 月 31 日,台州市工商行政办理局椒江分局出具核准通知书核准变

  更。企业性质由集体变动为股份合作制。

  本次变动后,台州前进的投资者环境如下:

  序号 投资者 投资额(万元) 投资比例(%)

  因为转制后台州市前进化工场运营欠安,因而陶开方、陶开春提出退股。1998

  年 4 月 22 日,陶开方、陶开春与东港集团签订《股权让渡和谈书》,商定陶开方、

  陶开春别离将其出资 68 万元、30 万元让渡给东港集团,1998 年 4 月 22 日,陶开

  春、陶开方别离出具收据证明收到股份让渡资金。

  《验资演讲》称:经审验,截止 1998 年 4 月 30 日,公司注册本钱 108 万元,东

  港集团出资 98 万元,张明法出资 10 万元。

  1998 年 5 月 18 日,台州市工商行政办理局椒江分局出具变动登记核准通知书

  (椒工商企变字(98)第 177 号)核准企业变动登记。

  本次变动后,台州前进的投资者环境如下:

  序号 投资者 出资额(万元) 出资比例(%)

  序号 投资者 出资额(万元) 出资比例(%)

  2002 年 1 月 16 日东港集团与张明法签定《股份让渡和谈》,商定张明法将其

  出资额 10 万元让渡给东港集团。

  2002 年 1 月 24 日,台州前进召开股东会,决定企业股权布局如下:股东张明

  法退出,其股份全数让渡给东港集团。同时,企业增资扩股,由台州市东港精细

  化工场参股,注册资金增资至 2,800 万元。企业股权布局调整为:东港集团的出资

  额为 1,000 万元,占 35.71%;台州市东港精细化工场的出资额为 1,800 万元,占

  业名称变动核准通知书》,核准名称变动为台州市前进化工无限公司。

  2002 年 2 月 7 日,台州合一会计师事务所出具台合会事(2002)验资第 036

  号《验资演讲》

  ,经审验,截至 2002 年 1 月 29 日,台州前进已收到东港集团、台

  州市东港精细化工场缴纳的新增本钱合计人民币 2,692 万元,各股东以货泉出资

  2,212 万元,亏损公积和未分派利润转增本钱 480 万元,注册本钱添加至 2,800 万

  2002 年 2 月 28 日,台州前进在台州市工商行政办理局椒江分局完成核准登记

  手续,企业类型为无限义务公司,注册本钱 2,800 万元。

  台州前进设立时的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  台州市东港精细化工场(注)

  注:台州市东港精细化工场于 2003 年 10 月改制为台州市振港染料化工无限公司。

  2007 年 11 月 8 日,台州前进召开股东会并构成决议,同意台州振港将持有的

  台州前进 1,800 万元股权让渡给东港集团。

  2007 年 11 月 8 日,台州振港与东港集团签定《股权让渡和谈》,商定台州振

  港将持有的台州前进 1,800 万元股权让渡给东港集团。

  2007 年 12 月 21 日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变动登记手续。

  本次股权让渡完成后,台州前进的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2008 年 4 月 29 日,台州前进股东东港集团作出股东决定,向王云富、王云友

  让渡所持的台州前进的全数股权。

  2008 年 4 月 29 日,东港集团别离与王云富、王云友签定《股权让渡和谈》,

  东港集团将其持有的 1,400 万元的股权让渡给王云友;东港集团将其持有的 1,400

  万元的股权让渡给王云富。

  2008 年 5 月 15 日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变动登记手续。

  本次股权让渡完成后,台州前进的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2012 年 6 月 19 日,台州前进召开股东会并作出决议,同意王云友将其持有台

  州前进 50%的股权全数让渡给王云富。

  2012 年 6 月 19 日,王云友与王云富签定《股权让渡和谈》,王云友将其持有

  台州前进的 1,400 万元的股权让渡给王云富。

  2012 年 6 月 26 日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变动登记手续。

  本次股权让渡完成后,台州前进的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2012 年 7 月 24 日,王云富签订股东决定书,决定将其持有台州前进 100%的

  股权全数让渡给东港集团。

  2012 年 7 月 24 日,王云富与东港集团签定《股权让渡和谈》,王云富将其持

  有台州前进的 2800 万元股权让渡给东港集团。

  2012 年 7 月 26 日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变动登记手续。

  本次股权让渡完成后,台州前进的股权布局变化为:

  序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2014 年 1 月 7 日,台州前进股东东港集团签订股东决定书,同意将其持有的

  台州前进 10%的股权让渡于勤进投资。

  2014 年 1 月 7 日,东港集团与勤进投资签订了《股权让渡和谈》,东港集团将

  其持有的台州前进 10%的股权让渡给勤进投资,让渡价钱为 18,000 万元。

  2014 年 1 月 15 日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变动登记手续。

  本次股权让渡完成后,台州前进的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  考虑对股权投资的办理效率以及本钱运作的需要,东港集团打算设立投资平

  台公司,集中办理部属企业。基于上述考虑,东港集团拟将持有的台州前进的全

  部股权让渡给全资子公司东港投资。

  2014 年 4 月 1 日,台州前进召开股东会并构成决议,同意东港集团将其持有

  的台州前进 90%的股权让渡于东港投资。

  2014 年 4 月 1 日,东港集团与东港投资签订了《股权让渡和谈》,东港集团将

  其持有的台州前进 90%的股权让渡给东港投资。因东港投资为东港集团的全资子

  公司,因而两边协商确定本次股权让渡的价钱为 2,520 万元。

  2014 年 4 月 8 日,台州前进在台州市工商局椒江分局完成变动登记手续。本

  次股权让渡完成后,台州前进的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  9、关于台州前进汗青沿革环境简直认

  按照台州市椒江区人民当局椒政发[2013]151 号文《台州市椒江区人民当局关

  于对台州市前进化工无限公司、台州市振港化工染料无限公司、台州市椒江东港

  企业公司汗青沿革环境进行确认的批复》,台州市椒江区人民当局对台州前进的历

  史沿革环境批复如下:台州市前进化工无限公司系由台州市前进化工场以全体改

  制的体例设立的无限义务公司。前进化工场为挂靠集体所有制的“红帽子”企业,

  现实投资方为东港工贸集团无限公司。前进化工场 1996 年改制成股份合作制,2002

  年改制成无限义务公司,2004 年兼并东港合成化工场合适其时的法令律例和政策

  要求,相关股东的股权退出实在无效,其不具有集体资产流失,侵害集体资产的

  景象;台州前进存续及运营合法、合规。

  本所律师经核查认为: 1)按照相关法令、律例、规范性文件以及台州前进

  公司章程的划定,台州前进为依法设立且无效存续的无限义务公司,其设立及历

  次股权变更合法无效。截至本法令看法书出具日,台州前进不具有影响其合法存

  续的环境; 2)台州前进的股权权属清晰,根据本所律师核查台州前进工商登记

  材料,买卖对方东港投资、勤进投资合法持有台州前进 100%的股权,该等股权不

  具有质押、冻结、查封、托管或其他限制权力景象,亦不具有代持股、信任持股、

  委托持股及隐名持股等景象; 3)在本次买卖获得核准后,东港投资、勤进投资

  将所持台州前进股权用于认购海翔药业向其刊行的股份不具有法令妨碍。

  (三)台州前进的子公司环境

  1、台州市振港染料化工无限公司

  台州市振港染料化工无限公司于 1992 年 4 月 29 日在台州市工商行政办理局

  椒江分局登记成立,现持有台州市工商行政办理局椒江分局核发的注册号为

   的《企业法人停业执照》,居处为台州市椒江区岩头工业区滨海

  路 9 号;法定代表报酬胡宝友;注册本钱为人民币 9,980 万元(实收本钱 9,980 万

  元);公司类型为无限义务公司(法人独资);运营范畴为:许可运营项目:无;

  一般运营项目:医药两头体及化工产物(不含前置许可项目及国度禁止、限制、

  裁减的项目)制造、发卖;货色及手艺进出口(国度法令、律例禁止或限制运营

  台州市振港染料化工无限公司现持有台州市质量手艺监视局颁布的《组织机

  台州前进现为台州振港独一股东,持有台州振港 100%的股权。

  其简要汗青沿革环境如下:

  (1) 改制之前的汗青沿革

  台州振港的前身椒江市东港精细化工场成立于 1987 年 4 月。1987 年 3 月 23

  日,椒江市乡镇企业局出具了椒乡企(1987)43 号《关于同意建厂的批复》,同

  意成立椒江市东港精细化工场,企业性质登记为集体(乡办)。1987 年 4 月 7 日,

  中国农业银行浙江省椒江市支行出具《验资演讲》,验证椒江市东港精细化工场设

  立时的注册资金为 12.5 万元。

  1989 年 8 月 27 日,按照椒江市工商行政办理局的批复,企业添加注册本钱至

  46.24 万元。1992 年 3 月 23 日,椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》,

  企业实有注册资金 181.83 万元,系企业堆集构成。1992 年 4 月 29 日,椒江市工

  商行政办理局核准企业注册本钱增至 181.83 万元。

  2000 年 2 月 16 日,台州市合一会计师事务所出具台合会事(2000)验资第

  006 号《验资演讲》,台州市东港精细化工场由公积金转增本钱 28,452,908.79 元,

  变动后的实收本钱为 3780 万元。2000 年 2 月 22 日,台州市工商行政办理局椒江

  分局核准上述增资。

  (2) 2003 年 8 月,台州振港增资并改制为无限公司

  2003 年 8 月 4 日,台州市东港精细化工场职代会通过决议,分歧认为台州市

  东港精细化工场(前身为椒江市东港精细化工场)是由王云友、王云富于 1987 年

  投资组建,挂靠集体所有制的红帽子企业。同意台州市东港精细化工场在全体的

  根本长进行改制,由台州市前进化工无限公司对公司增资,改制设立台州市振港

  染料化工无限公司。

  2003 年 8 月 8 日,台州市椒江区海门街道处事处以椒海政[2003]51 号文《关

  于台州市东港精细化工场进行全体改制并界定产权的批复》:“台州市东港精细

  确认为挂靠集体企业的‘红

  化工场(前身为椒江市东港精细化工场)现经清理鉴别,

  帽子’企业,其现实出资报酬王云友、王云富”,同意台州市东港精细化工场进行

  全体改制,现有的资产、债务债权、账务等均由王云友、王云富享有和承担。”

  2003 年 8 月 11 日,台州振港取得台州市工商局核发的(台工商)名称预核内

  [2003]第 201490 号《企业名称事后核准通知书》,核准企业名称为“台州市振港

  染料化工无限公司”。

  合一会计师事务所无限公司出具台合会事(2003)验资第 377 号《验资演讲》称:

  截至 2003 年 9 月 15 日止,台州振港已收到台州前进缴纳的新增注册本钱合计人

  民币 200 万元整,出资体例为货泉,变动后的实收本钱为 3,980 万元。

  2003 年 10 月 16 日,台州市工商局核准本次变动。本次变动后,台州振港的

  股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  (3)2007 年 12 月,台州振港股权让渡与增资

  2007 年 12 月 8 日,台州振港召开股东会,同意股东台州前进将其持有的 200

  万元股权让渡给东港集团。由股东东港集团添加注册本钱 6,000 万元。台州振港注

  册本钱添加至 9,980 万元。

  2007 年 12 月 8 日,东港集团与台州前进签订《股权让渡和谈》,台州前进将

  其持有的 200 万元股权让渡给东港集团。

  2007 年 11 月 7 日,台州合一会计师事务所无限公司出具台合会事(2007)验

  资第 372 号《验资演讲》称:经审验,截至 2007 年 11 月 6 日止,台州振港已收

  到东港集团缴纳的新增注册本钱合计人民币 6,000 万元整,出资体例为货泉。

  2007 年 12 月 21 日,台州振港完成本次股权让渡和增资的工商变动登记,本

  次股权让渡和增资完成后,台州振港的注册本钱及股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2008 年 4 月 29 日,台州振港的股东东港集团作出股东决定,将其持有的台州

  振港全数股权让渡给王云友、王云富。

  2008 年 4 月 29 日,东港集团与王云友、王云富别离签定股权让渡和谈,东港

  集团将其持有的 4,990 万元股权让渡给王云友,将其持有的 4,990 万元股权让渡给

  2008 年 5 月 15 日,台州振港完成本次股权让渡的工商变动登记,本次股权转

  让完成后,台州振港的股权布局变化如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2012 年 6 月 19 日,台州振港召开股东会,同意股东王云友将其持有台州振港

  50%的股权让渡给王云富。

  2012 年 6 月 19 日,王云友与王云富签定《股权让渡和谈》,王云友将其持有

  台州振港的 4,990 万元股权让渡给王云富。

  2012 年 7 月 13 日,台州振港完成本次股权让渡的工商变动登记,本次股权转

  让完成后,台州振港的股权布局变动如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2012 年 7 月 24 日,台州振港的股东王云富作出股东决定,将其持有的台州振

  港的全数股权让渡给东港集团。

  2012 年 7 月 24 日,王云富与东港集团签定《股权让渡和谈》,王云富将其持

  有台州振港的 9,980 万元股权让渡给东港集团。

  2012 年 7 月 26 日,台州振港完成本次股权让渡的工商变动登记,本次股权转

  让完成后,台州振港的股权布局变动如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2012 年 12 月 25 日,台州振港的股东东港集团作出股东决定,将其持有的台

  州振港的全数股权让渡给台州前进。

  2012 年 12 月 25 日,东港集团与台州前进签定《股权让渡和谈》,东港集团将

  其持有台州振港的 9,980 万元股权让渡给台州前进。按照银信资产评估无限公司出

  具的银信资评报(2012)沪第 231 号《台州市前进化工无限拟收购股权所涉及的

  台州市振港染料化工无限公司股东全数权益价值评估演讲》,截至 2012 年 9 月 30

  日,台州振港的资产根本法评估价值为 22,727.34 万元。本次股权让渡的让渡价确

  2012 年 12 月 27 日,台州振港完成本次股权让渡的工商变动登记。本次股权

  让渡完成后,台州振港的股权布局变动如下:

  序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

  (8)关于台州振港汗青沿革环境简直认

  按照椒政发[2013]151 号文《台州市椒江区人民当局关于对台州市前进化工有

  限公司、台州市振港化工染料无限公司、台州市椒江东港企业公司汗青沿革环境

  进行确认的批复》,台州市椒江区人民当局对台州振港的汗青沿革环境批复如下:

  台州市振港染料化工无限公司是由台州市精细化工场以全体改制的体例设立的有

  限义务公司。精细化工场是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集

  体所有制的“红帽子”企业,其资产最终归属于投资人王云友、王云富所有。2003

  年精细化工场全体改制为台州振港合适其时的法令律例和政策要求,相关股东的

  股权退出实在无效,且不具有集体资产流失、侵害集体资产的景象;台州振港存

  续及运营合法、合规。

  2、台州东港化工商业无限公司

  东港商业于 2013 年 3 月 13 日在台州市工商行政办理局椒江分局登记成立,

  现持有台州市工商行政办理局椒江分局核发的注册号为 的《企

  业法人停业执照》,居处为台州市椒江区解放北路 83 号;法定代表报酬管康敏;

  注册本钱为人民币 500 万元(实收本钱 500 万元);公司类型为无限义务公司(法

  人独资);运营范畴为:许可运营项目:化工原料:乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、

  乙醇溶液、无水乙醇、 DMF、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、 1,2-

  乙二胺、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐,盐酸批发、零售(危险化学

  品运营许可证无效期至 2016 年 4 月 16 日止)。一般运营项目:化工原料、化工机

  械及配件、五金批发、零售(上述运营范畴不含国度法令律例划定禁止、限制和许

  东港商业现持有台州市质量手艺监视局颁布的《组织机构代码证》,代码为

  台州前进现为东港商业独一股东,持有东港商业 100%的股权。

  其简要汗青沿革环境如下:

  2013 年 3 月 6 日,东港商业取得台州市工商行政办理局核发的(台工商)名

  称预核内[2013]第 244540 号企业名称事后核准通知书。

  2013 年 3 月 13 日,台州合一会计师事务所无限公司出具台和会事(2013)验

  资第 062 号《验资演讲》称:经审验,截至 2013 年 3 月 12 日止,东港商业已收

  到全体股东缴纳的注册本钱(实收本钱)合计人民币 500 万元,出资体例为货泉。

  2013 年 3 月 13 日,东港商业取得台州市工商行政办理局椒江分局核发的《企

  业法人停业执照》(注册号 )。

  东港商业设立时的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  按照 2013 年 2 月 20 日,东港集团与丁烨、金能签定的《代持股权事宜确认

  书》,丁烨、金能持有的东港商业 475 万元出资系由东港集团出资,由丁烨、金能

  代为持有,响应股东权力归东港集团享有。

  2013 年 11 月 25 日,东港集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权让渡给台

  州市前进化工无限公司的函》,将丁烨、金能代持部门股权让渡给台州前进。

  丁 金能与台州前进签订了《股权让渡和谈》,

  东港集团将其持有的 25 万元股权让渡给台州前进;丁烨将其持有的 275 万元股权

  让渡给台州前进;金能将其持有的 200 万元股权让渡给台州前进。

  2013 年 12 月 10 日,东港商业完成本次股权让渡的工商变动登记。股权让渡

  完成后,东港商业的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 持股比例(%)

  3、盐城市瓯华化学工业无限公司

  盐城市瓯华化学工业无限公司于 2004 年 4 月 2 日在江苏省盐城工商局登记成

  立,现持有盐城市滨海工商行政办理局核发的注册号为 的《企

  业法人停业执照》,居处为滨海县滨淮镇头罾村(盐城市沿海化工园区);法定

  万元);公司类型为无限公司;运营范畴为:许可运营项目:溴氨酸、3’3-二氯

  联苯胺盐酸盐(DCB)出产。一般运营项目:1-氨基蒽醌出产。停业刻日为自 2004

  盐城市瓯华化学工业无限公司现持有盐城市滨海质量手艺监视局颁布的《组

  盐城瓯华目前的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  其简要汗青沿革环境如下:

  2003 年 10 月 13 日,盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的(026)名称预核

  2004 年 3 月 26 日,盐城市平安出产监视办理局出具《危险化学品出产、储存

  企业设立核准书》(编号 0000014),企业合适《危险化学品平安办理条例》第八

  条、第九条的要求,经盐城市人民当局核准,同意设立。

  2004 年 3 月 29 日,盐城市对外商业经济合作局出具《盐城市对外商业经济合

  作局关于同意盐城瓯华化学工业无限公司可行性研究演讲>

  、 章程>

  的批复》

  外经贸中资复[2004]65 号),核准设立盐城瓯华化学工业无限公司。同日,盐城瓯

  华取得江苏省人民当局颁布的商外资苏府资字[2004]50767 号《中华人民共和国港

  澳台侨投资企业核准证书》。

  2004 年 6 月 18 日,盐城市信达会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(盐

  信达所验字[2004]472 号),截止 2004 年 6 月 16 日,盐城瓯华累计收到香港标望

  缴纳的出资 50 万美元。

  2004 年 4 月 2 日,盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的(企独苏盐总字第

  001813 号)《企业法人停业执照》。

  盐城瓯华设立时的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万美元) 出资比例(%)

  2005 年 8 月 18 日,盐城市对外商业经济合作局出具《盐城市对外商业合作局

  关于同意盐城瓯华化学工业无限公司增资及点窜合同>

  、章程>

  的批复》(盐外

  经贸中资复[2005]188 号),同意盐城瓯华接收台州振港为新股东、盐城瓯华增资

  2005 年 11 月 30 日,江苏省盐城工商局核准了上述变动登记。

  2006 年 6 月 26 日,盐城众城结合会计师事务所出具众城验[2006]004 号《验

  资演讲》,截至 2006 年 6 月 26 日止,盐城瓯华累计实收本钱为 245 万美元。

  本次增资后,盐城瓯华的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万美元) 出资比例(%)

  2012 年 9 月 2 日,台州振港与东港集团签订《股权让渡和谈》,商定台州振

  港将其持有的 147 万美元股权(占盐城瓯华注册本钱 60%)让渡给东港集团。同

  时,香港标望放弃优先采办权。

  2012 年 9 月 19 日,盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业无限公

  司股权变动及点窜公司合同>

  、章程>

  的批复》(盐商中资复[2012]143 号),批

  准上述变动。

  2012 年 10 月 9 日,江苏省盐城工商局核准了本次股权让渡的变动登记。

  本次股权让渡完成后,盐城瓯华的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万美元) 出资比例(%)

  2012 年 12 月 24 日,香港标望与台州振港签订股权让渡和谈,同意香港标望

  将其持有的盐城瓯华 40%的股权让渡给台州振港。

  2012 年 12 月 25 日,盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业无限

  公司股权让渡的批复》(盐商中资复[2012]200 号),同意盐城瓯华股权让渡,盐

  城瓯华的企业性量变更为内资企业。

  2012 年 12 月 28 日,江苏省盐城工商局核准了本次股权让渡的变动登记。

  本次股权让渡完成后,盐城瓯华的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  2012 年 12 月 28 日,盐城瓯华召开股东会并构成决议,同意东港集团将其持

  有的盐城瓯华 60%的股权让渡给台州前进。

  2012 年 12 月 28 日,东港集团与台州前进签订股权让渡和谈,将其持有的盐

  城瓯华 60%的股权让渡给台州前进。2012 年 12 月 28 日,盐城市滨海工商行政管

  理局核准了本次股权让渡的变动登记。

  本次股权让渡完成后,盐城瓯华的股权布局变化为:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  4、盐城市瓯华化工研究院无限公司

  盐城市瓯华化工研究院无限公司于 2013 年 9 月 3 日在江苏省盐城市滨海工商

  局登记成立,现持有盐城市滨海工商行政办理局核发的注册号为

  的《企业法人停业执照》,居处为滨海县滨淮镇头罾村(盐城市瓯华化学工业有

  限公司内);法定代表报酬王云德;注册本钱为人民币 108 万元(实收本钱 108

  万元);公司类型为无限公司(法人独资)私营;运营范畴为:许可运营项目:

  无。一般运营项目:化工产物研发及其手艺让渡。停业刻日为自 2013 年 9 月 3 日

  2013 年 9 月 2 日,盐城友信会计师事务所无限公司出具盐友信所验[2013]第

  49 号《验资演讲》,截至 2013 年 9 月 2 日,曾经收到股东缴纳的注册本钱 108 万

  元,出资体例为货泉。

  盐 城市瓯华化工研究院无限公司现持有盐城市滨海质量手艺监视局颁布的

  盐城市瓯华化工研究院无限公司的股权布局如下:

  序号 股 东 出资额(万元) 出资比例(%)

  本所律师经核查认为,截至本法令看法书出具之日,台州前进的部属子公司

  均合法无效存续,股权权属清晰,不具有质押、冻结、查封、托管或其他限制权

  利景象,亦不具有代持股、信任持股、委托持股及隐名持股等景象。

  (四)台州前进及其子公司的运营天分

  公司名称 证书 证书编号 无效期

  台州前进 对外商业运营者存案登记表

  台州前进 高新手艺企业证书 2013 年-2015 年

  台州振港 对外商业运营者存案登记表

  台州振港 全国工业产物出产许可证

  台州振港 平安出产许可证

  盐城瓯华 全国工业产物出产许可证

  危险化学品出产、储存企业设立批

  盐城瓯华 平安出产许可证

  盐城瓯华 高新手艺企业证书 2011 年-2013 年

  盐城瓯华 江苏省排放污染物许可证

  东港商业 危险化学品运营许可证

  本所律师经核查认为,台州前进及其子公司持有或取得的各项天分未违反国

  家相关法令、律例及规范性文件的划定,合法、无效。

  (五)台州前进的次要资产

  1、地盘利用权

  序 地盘利用权 权力 座落 利用权 他项

  用处 面积(㎡) 终止日期

  号 证号 人 位置 类型 权力

  ( 椒江区滨海

  ( 椒江区滨海

  ( 椒江区滨海

  ( 椒江区滨海

  ( 椒江区海虹

  ( 椒江区滨海

  ( 椒江区滨海

  ( 椒江区滨海

  盐城 滨淮镇头

  ( 滨淮镇头

  本所律师经核查认为,台州前进及其子公司具有的上述地盘利用权合法、有

  效,不具有产权胶葛,不具有典质、质押等其他权力限制的景象。

  (1)台州前进已取得衡宇所有权证书的房产环境

  序 建筑面积 他项

  房产证号 权力人 座落位置

  台房权证椒字第 14000618 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000622 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000623 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000624 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000625 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000626 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000627 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000628 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000629 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000630 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000631 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000632 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000633 号 台州前进 椒江区滨海路 5 号 无

  台房权证椒字第 14000733 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000734 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000735 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000736 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000737 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000738 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000739 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000740 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000741 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000742 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000743 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000744 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000745 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000746 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000747 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  台房权证椒字第 14000748 号 台州前进 椒江区滨海路 10 号 无

  (2)台州振港已取得衡宇所有权证书的房产环境

  序 建筑面积 他项

  房产证号 权力人 座落位置

  台房权证椒字第 14000700 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000701 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000702 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000703 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000704 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000705 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000706 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000707 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000708 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000709 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000710 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000711 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000712 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000713 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000714 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000749 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000750 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000751 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000752 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000753 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000754 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  台房权证椒字第 14000755 号 台州振港 椒江区滨海路 9 号 无

  (3)盐城瓯华已取得衡宇所有权证书的房产环境

  序 权力 建筑面积 他项

  房产证号 座落位置

  盐城 滨海县滨淮镇头罾村

  瓯华 (沿海化工园区内)

  滨房权证股字第 G200800078 号 滨海县滨淮镇头罾村 无

  盐城 滨海县滨淮镇头罾村

  瓯华 (沿海化工园区内)

  盐城 滨海县经济开辟区沿

  瓯华 海工业园陈李线北侧

  经本所律师核查,台州振港另有部门出产运营辅助性房产未取得衡宇所有权

  证,建筑面积合计为 4,594.49 平方米。盐城瓯华另有部门出产运营辅助性房产未

  取得衡宇所有权证,建筑面积合计为 600 平方米。台州振港和盐城瓯华未取得房

  屋所有权证书的衡宇建筑物的评估净值约 248.15 万元,占标的资产本次买卖金额

  按照东港投资及现实节制人王云富的书面许诺,台州前进及其控股子公司尚

  有部门共同出产的辅助性建筑物未打点房产证,该等建筑物价值相对较小,且与

  第三人不具有产权胶葛或潜在胶葛,亦不具有典质、质押等权力限制。除上述情

  形外,台州前进及其控股子公司合法具有其出产运营所利用的衡宇建筑物、修建

  物,建筑或取得其衡宇建筑物、修建物的价款曾经全数领取完毕,不具有与第三

  方的任何权属胶葛,不具有典质、担保或其他任何权力受限的景象。为包管上市

  公司好处,在本次重组资产交割日前,东港投资及现实节制人王云富将极力促使

  台州前进及其控股子公司积极打点相关衡宇所有权证书,完全消弭产权瑕疵风险。

  若是届时未能打点完毕相关衡宇所有权证书,因权属瑕疵被相关当局强制拆除或

  者其他缘由形成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外收入及丧失,影响公司

  出产运营的,东港投资及王云富情愿承担由此形成的间接、间接的经济丧失、索

  赔义务及额外的费用收入。

  按照台州市住房和城乡扶植规划局椒江分局出具的证明文件,台州前进及其

  子公司台州振港自 2011 年 1 月 1 日以来,东港商业自 2013 年 3 月 13 日设立以来,

  当真恪守国度房地产办理法令、律例、规章和规范性文件的划定,出产运营勾当

  中对房产的扶植、利用等合适国度规划要求及划定,亦未受过行政惩罚。

  按照盐城市滨海县住房和城乡扶植局出具的证明文件,盐城瓯华在 2011 年 1

  月 1 日以来,当真恪守国度房地产办理法令、律例、规章和规范性文件的划定,

  出产运营勾当中对房产的扶植、利用等合适国度规划要求及划定,亦未受过行政

  本所律师经核查认为,截至本法令看法书出具之日, 1)除部门房产尚未取

  得衡宇所有权证外,台州前进及其子公司具有的上述房产合法、无效,不具有产

  权胶葛,不具有典质、质押等其他权力限制的景象; 2)台州前进的子公司台州

  振港和盐城瓯华未取得衡宇所有权证书的衡宇建筑物的建筑面积合计为 5,194.49

  平方米,占台州前进及其子公司房产建筑总面积的比例为 5.75%,按照坤元评估出

  具的坤元评报[2014]139 号 资产评估演讲》 台州振港和盐城瓯华未取得衡宇所有

  权证书的衡宇建筑物的评估净值约 248.15 万元,占标的资产本次买卖金额的比例

  为 0.14%,且尚未打点衡宇所有权证书的衡宇建筑物均为出产运营的辅助建筑物,

  东港投资和王云富许诺将尽快完美该等无证房产的衡宇所有权证书,并将弥补因

  无证房产未取得衡宇所有权证书而被相关当局部分惩罚、要求拆除或因而蒙受其

  他丧失以及为规范上述无证房产所收入的费用,因而,台州前进及其子公司未取

  得部门衡宇建筑物衡宇所有权证书的景象对本次重组不形成本色性法令妨碍。

  (1)已取得商标注册证书的商标环境

  商标 证书编号 所有权人 审定利用商品范畴 无效期

  台州前进 中西线)正在申请的商标环境

  商标 申请号 申请人 审定利用商品范畴 申请日

  染料;着色剂;媒染剂;

  颜料;食用色素;印刷油

  墨;油漆;涂料(油漆);

  防侵蚀剂;天然树脂

  布;无纺布;纺织品制壁

  挂;毡;纺织品毛巾;床

  上用笼盖物;家具覆盖物;

  哈达;旗号;寿衣

  (3)拟受让的商标环境

  商标 申请号 申请人 审定利用商品范畴 申请日

  农业用机械及部件(不包罗小农

  具);渔牧业用机械及器具;砍木、

  锯木、木材加工机火柴出产用机械

  2013B3870 台州前进 及器具;造纸及加工纸成品工业用

  机械及器具;印刷工业用机械及器

  具;纤维加工及纺织,针织工业用

  机械及部件等

  灯,喷焊灯,汽灯、油灯、烹饪及

  民用电气加热设备(不包罗厨房用

  冷藏设备(不包罗冷藏车),干燥、

  通风、空调设备(包罗冷暖房设备),

  加热安装,水管龙头,淋浴器,消

  毒和净化设备,小型取暖器,厨房

  用打火器具、核能反映设备

  金属风标,金属动物庇护器;捕野

  兽陷井;通俗金属艺术品, (艺

  术品);矿石、矿砂;金属棺(埋

  2013B3868 台州前进 葬用),金属棺材扣件,棺材用金

  属器材,五金器具;非电子锁;保

  险箱柜;金属柜;金属器具、金属

  硬件(非机械零件)

  家具,非金属容器及附件,工作台,

  镜子及部件,竹成品(不包罗帽、

  席、垫),动物爪,非金属派司,

  2013B3867 台州前进 食物用塑料粉饰品,蜂房,病院用

  身份证明手镯,非金属棺材及附件,

  非金属家具及附件,垫、枕、睡袋,

  非金属门安装

  家具、非金属容器及附件,工作台,

  镜子及部件,竹成品(不包罗帽、

  席、垫),动物爪,非金属派司,

  2013B3866 台州前进 食物用塑料粉饰品,蜂房,病院用

  身份证明手镯,非金属棺材及附件,

  非金属家具及附件,垫、枕、睡袋,

  非金属门安装

  非贵重金属制厨房器具、(彩色)

  玻璃器皿,瓷器,陶器(茶具,酒

  非贵重金属泡茶茶具,茶壶、茶水

  壶、缸,非金属存钱罐盒,梳子,

  刷子,制刷材料(不包罗牙刷),

  刷牙器具,牙签,化妆器具、隔热

  器具,家用海绵,钢化玻璃,鸟槽,

  不属别类的橡胶,古塔胶,树胶,

  橡皮圈,半成品橡胶,非金属软管,

  保温、隔热,隔音材料,绝缘用材

  料及其成品,填塞材料

  半成品木材,土沙石,石料,灰泥,

  炉渣等建筑用料,石膏,水泥,水

  泥预制构件,建筑砖瓦,建筑用耐

  非金属叉管,非金属建筑物,建筑

  用玻璃及玻璃材料,非金属建筑物

  涂料,建筑用粘合剂,棺椁墓碑

  染料、着色剂,媒染剂(不包罗食

  、 (不包罗食用、绝缘用),

  画家、粉饰家、印刷商和艺术家用

  2013B3862 台州前进 金属箔及金属粉,油墨,涂料,油

  漆及附料(不包罗绝缘漆),陶瓷

  釉,防锈剂,木材防腐剂,未加工

  本所律师经核查认为,台州前进及其子公司具有的上述商标合法、无效,不

  具有权属胶葛;上述商标也不具有担保或其他第三方权力的环境;台州前进正在

  申请的商标曾经依法取得了注册申请受理通知书,台州前进拟受让的商标曾经依

  法取得了让渡申请受理通知书。

  (1)已取得专利权证书的专利环境

  专利号 专利名称 专利权人 申请日

  一种芳烃磺酰氯

  台州振港、大

  衍生物的制备方 发现

  硝基苯制备中副

  台州振港、大

  苯砜基)乙烷的水

  一种®-丁酸缩

  水甘油酯的合成 发现 台州振港

  一种活性染料耐

  发现 台州前进

  一种芳烃β -羟乙

  基砜衍生物废水 台州前进

  一种芳烃亚磺酸

  钠衍生物废水处 台州前进

  一种从 1-氨基蒽

  醌出产废渣中收 发现 盐城瓯华

  集 1-硝基蒽醌的

  溶剂法出产 1-硝

  基蒽醌发生的废

  发现 盐城瓯华

  渣的资本化操纵

  (2)正在申请的专利环境

  序号 申请号 专利名称 申请人 申请日

  一种在芳烃β -羟

  乙基砜衍生物废

  发现 台州前进

  水中提取无效成

  一种在芳烃亚磺

  酸钠衍生物废水

  发现 台州前进

  中提取无效成分

  一种芳烃磺酰氯

  衍生物的制备方 发现 台州前进

  一种溶剂法出产

  溴氨酸的磺化工

  发现 盐城瓯华

  序收受接管邻二氯苯

  烟酸法制备 1,4-二

  氨基蒽醌-2,3-二磺 发现 盐城瓯华

  溶剂法出产 1-硝

  基蒽醌发生的‘废

  渣’制备α ,α ′- 发现 盐城瓯华

  二硝基蒽醌精制

  一种用硫氢化钠

  还原出产 2-氨基

  发现 盐城瓯华

  -4-乙酰氨基苯烷

  一种介孔碳为载

  体的负载铂的催

  发现 学;盐城

  化剂及其制法和

  用无机氯化物成

  盐制备 3,3′-二氯

  发现 盐城瓯华

  联苯胺盐酸盐的

  本所律师经核查认为,台州前进及其子公司具有的上述专利权合法、无效,

  不具有权属胶葛;上述专利权也不具有典质担保或其他第三方权力的环境。

  (六)台州前进的税务

  1、税务登记证

  台州前进现持有浙江省国度税务局和浙江省处所税务局于 2012 年 9 月 28 日

  结合颁布的浙税联字 号《税务登记证》。

  台州振港现持有浙江省国度税务局和浙江省处所税务局于 2012 年 9 月 27 日

  结合颁布的浙税联字 号《税务登记证》。

  东港商业现持有浙江省国度税务局和浙江省处所税务局于 2013 年 5 月 10 日

  结合颁布的浙税联字 245X 号《税务登记证》。

  盐城瓯华现持有江苏省滨海县国度税务局和盐城市滨海处所税务局于 2013 年

  5 月 15 日结合颁布的盐国滨税登字 号《税务登记证》。

  瓯华研究院现持有江苏省滨海县国度税务局和盐城市滨海处所税务局于 2013

  年 9 月 5 日结合颁布的盐国滨税登字 号《税务登记证》。

  2、台州前进及其子公司的目前施行的次要税种、税率

  税 种 计税根据 税 率

  增值税 销 售货色或供给应税劳务 17%(注 1)

  停业税 应 纳税停业额 5%

  从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值

  房产税 的 1.2%计缴;从租计征的,按房钱收入的 12% 1.2%、12%

  城市维护扶植

  应缴流转税税额 7%、5%

  教育费附加 应缴流转税税额 3%

  处所教育附加 应缴流转税税额 2%

  企业所得税 应纳税所得额 15%;25%(注 2)

  注 1:台州前进和台州振港出口货色实行“免、抵、退”税政策,本期出口退税率为 0%-13%。

  注 2:台州前进和盐城瓯华按 15%的税率计缴企业所得税;台州振港、东港商业和瓯华研究院

  按 25%的税率计缴企业所得税。

  3、税收优惠的根据

  (1)2013 年 9 月 26 日,浙江省科学手艺厅、浙江省财务厅、浙江省国度税

  务局、浙江省处所税务局向台州前进颁布了编号为 GF6 的《高新手艺

  企业证书》,无效期三年(2013-2015 年) 按照国税函[2009]203 号《国度税务总

  局关于实施高新手艺企业所得税优惠相关问题的通知》的划定,台州前进享受高

  新手艺企业 15%的所得税优惠税率。

  (2)2011 年 8 月 2 日,江苏省科学手艺厅、江苏省财务厅、江苏省国度税务

  局、江苏省处所税务局向盐城瓯华颁布了编号为 GR0 的《高新手艺企

  业证书》,无效期三年(2011-2013 年)。按照国税函[2009]203 号《国度税务总局

  关于实施高新手艺企业所得税优惠相关问题的通知》的划定,盐城瓯华享受高新

  手艺企业 15%的所得税优惠税率。

  4、纳税环境

  (1)按照台州市椒江区国度税务局出具的证明文件,台州前进及其子公司台

  州振港自 2011 年 1 月 1 日以来,东港商业自 2013 年 3 月 13 日设立以来,当真遵

  守国度所有合用的税收办理法令、律例、规章和其他规范性文件,依法申报、按

  时足额缴纳税款,各公司不具有因违反国度合用的税收办理法令、律例、规章或

  其他规范性文件而遭到行政惩罚或其他惩罚的景象。

  按照台州市椒江处所税务局城区税务分局出具的证明文件,台州前进及其子

  公司台州振港自 2011 年 1 月 1 日以来,东港商业自 2013 年 3 月 13 日设立以来,

  当真恪守国度所有利用的税收办理法令、律例、规章和其他规范性文件,依法申

  报、按时足额缴纳税款,各公司不具有因违反国度合用的税收办理法令、律例、

  规章或其他规范性文件而遭到行政惩罚或其他惩罚的景象。

  (2)按照江苏省滨海县国度税务局出具的证明文件,盐城瓯华自 2011 年 1

  月 1 日以来,瓯华研究院自设立以来,当真恪守国度所有合用的税收办理法令、

  律例、规章和其他规范性文件,依法申报、按时足额缴纳税款,不具有任何拖欠、

  漏缴或偷逃税款的环境,不具有因违反国度任何合用的税收办理法令、律例、规

  章或其他规范性文件而遭到任何行政惩罚的景象。

  按照盐城市滨海处所税务局出具的证明文件,盐城瓯华自 2011 年 1 月 1 日以

  来,当真恪守国度所有合用的税收办理法令、律例、规章和其他规范性文件,依

  法申报、按时足额缴纳税款,不具有任何拖欠、漏缴或偷逃税款的环境,不具有

  因违反国度任何合用的税收办理法令、律例、规章或其他规范性文件而遭到行政

  惩罚的景象。

  (七)严重诉讼、仲裁、行政惩罚

  1、根据台州前进、台州振港、东港商业、盐城瓯华出具的许诺及工商、税务、

  河山资本、环保、平安出产等当局部分出具的证明,台州前进及其子公司不具有

  正在进行或尚未告终的诉讼、仲裁、行政惩罚和劳动争议等环境,亦不具有能够

  预见的将会本色性影响公司财政、运营及资产情况的诉讼、仲裁或行政惩罚和劳

  动争议等环境。

  2、按照台州前进供给的材料,台州市情况庇护局于 2013 年 5 月 17 日对东港

  集团作出台环椒罚字[2013]64 号《行政惩罚决定书》,以东港集团活性蓝 KN-R 项

  目具有未批先投产行为,对东港集团予以罚款 8 万元并责令其整改。经本所律师

  核查,对于上述违规事项,东港集团足额及时缴纳了罚款并进行了整改。目前,

  台州前进已取得年产 15,000 吨环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料技改项目标投资项

  目存案通知书(手艺革新)(台椒经技存案[2013]39 号)和浙江省情况庇护厅出具

  的《关于台州市前进化工无限公司年产 15000 吨环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料

  技改项目情况影响演讲书的审查看法》(浙环建[2013]85 号) 2014 年 4 月 11 日,

  台州市情况庇护局出具了书面证明,确认此项惩罚不属于严重情况违法行为,目

  前该违法行为已整改完毕。

  3、截止本法令看法书出具日,台州前进的现实节制人王云富具有一路尚未了

  结的民事诉讼案件,具体环境如下:

  2013 年 9 月 25 日,被告周显达以爱华控股集团无限公司(以下简称爱华公司)、

  项道铨、王云富为被告,在台州市椒江区人民法院提告状讼,要求:被告爱华公

  司偿还被告告贷本金 1800 万元及利钱,同时领取被告为实现债务收入的律师代办署理

  费;要求被告王云富、项道铨作为包管人,对上述诉讼请求承担连带担保义务。

  号《民事判决书》,判决:被告爱华公司向被告领取告贷本金 1686.6 万元并领取利

  息,承担被告收入的律师代办署理费 10 万元;王云富、项道铨作为包管人,在上述判

  决范畴内承担连带担保义务。目前该判决曾经生效,并进入施行法式。

  按照台州市人民当局于 2013 年 7 月 12 日作出了《专题会议纪要》 [2013]54

  号),考虑爱华公司对台州经济成长做出的贡献,处所当局从维护社会不变和经济

  成长的角度,协调相关银行及担保单元做到不抽贷、不压贷,协助爱华公司渡过

  窘境。目前因该诉讼涉及的还款事项各方仍在协调处理过程中。

  本所律师经核查认为, 1) 按照台州市情况庇护局出具的证明,台州市情况

  庇护局对东港集团的行政惩罚不形成严重违法行为,且违法行为曾经无效整改,

  该行政惩罚对本次重组不会形成严重晦气影响。 2)现实节制人王云富先生的上

  述诉讼是为他人告贷供给担保而惹起的胶葛,该诉讼对本次重组不会形成严重不

  利影响。 3)台州前进及其子公司目前不具有正在进行或尚未告终的严重诉讼、

  仲裁、行政惩罚和劳动争议等环境,亦不存可预见的将会本色性影响公司财政、

  运营及资产情况的诉讼、仲裁或行政惩罚和劳动争议事项。

  综上,本所律师经核查认为,标的公司台州前进为依法设立且无效存续的有

  限义务公司,不具有影响其合法存续的环境;台州前进相关股权权属清晰,不存

  在质押、司法冻结等权力遭到限制的景象;本次买卖涉及的标的资产在和谈生效

  后转移至海翔药业不具有法令妨碍。

  六、本次买卖的债务债权处置及人员安设

  (一)债务债权处置

  本次买卖的标的资产为台州前进 100%的股权,买卖完成后台州前进成为海翔

  药业全资子公司。本次买卖不涉及对各自原有债务债权的处置,标的公司原有的

  债务债权仍由本次买卖后的标的公司享有或承担。

  本所律师经核查认为,本次买卖完成后,海翔药业及台州前进各自原有债务

  债权的主体均不发生变化,对本次买卖不形成法令妨碍。

  (二)人员安设

  按照海翔药业与买卖对方签订的《刊行股份采办资产和谈》,台州前进现有人

  员由本次买卖完成后的标的公司继续留任,其与标的公司的劳动及办理关系及相

  互之间的权力权利情况将连结不变。

  本所律师经核查认为,因为本次买卖标的为台州前进 100%的股权,不涉及台

  州前进与其员工的劳动关系的变动,上述相关人员及劳动关系的放置是合法无效

  的,其履行不具有法令妨碍。

  七、联系关系买卖和同业合作

  (一)本次买卖形成联系关系买卖

  本次买卖前,王云富先生与罗煜竑先生签订了《股份让渡和谈》,王云富先生

  受让罗煜竑先生持有的本公司股份 5,940 万股,占公司总股本的 18.31%。自《股

  份让渡和谈》签订之日起(2014 年 4 月 30 日),王云富先生成为本公司现实节制

  人。截至本法令看法书出具日,前述股份正在打点过户法式。

  因为王云富先生通过东港集团节制东港投资 100%的股权,为东港投资的现实

  节制人,根据《深圳证券买卖所股票上市法则》,本次刊行股份采办资产形成联系关系

  海翔药业就本次严重资产重组履行了以下联系关系买卖决策法式:

  1、2014 年 5 月 5 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于

  公司刊行股份采办资产并募集配套资金之严重资产重组形成联系关系买卖的议案》等

  相关议案,在该次董事会审议之前,全体独立董事出具了《关于本次刊行股份购

  买资产并募集配套资金形成联系关系买卖事项的事前承认函》,同意将上述议案提交董

  2、2014 年 5 月 5 日,公司独立董事出具了《独立董事关于刊行股份采办资产

  并募集配套资金之严重资产重组暨联系关系买卖方案的独立看法》,同意海翔药业刊行

  股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的事项。

  3、按照第四届董事会第八次会议决议,公司将于 2014 年 5 月 21 日召开 2014

  年第二次姑且股东大会,审议本次严重资产重组的相关事项。因本次严重资产重

  组属于联系关系买卖,按照《公司法》和海翔药业公司章程的划定,在股东大会审议

  本次严重资产重组事项时,联系关系股东将回避表决。

  综上所述,本次律师认为,本次严重资产重组形成联系关系买卖,该等联系关系买卖

  已获得海翔药业董事会的核准,公司独立董事就本次严重资产重组涉及的联系关系交

  易出具了必定性的独立看法。本次严重资产重组尚需取得股东大会审议通过。

  (二)本次买卖前的联系关系买卖环境

  按照天健出具的上市公司 2012 年度、2013 年度《审计演讲》

  号、天健审[2014]2618 号),本次买卖前上市公司发生的联系关系买卖环境如下:

  1、联系关系租赁

  2013 年度,姑苏四药公司承租久奥投资公司及建筑物和地盘利用权,领取租

  2012 年度,姑苏四药公司承租久奥投资公司衡宇及建筑物和地盘利用权,代

  付该衡宇及建筑物和地盘利用权相关的房产税和地盘利用税 649,288.60 元。

  2、联系关系担保

  截至 2013 年 12 月 31 日,上市公司不具有为联系关系方担保的环境。

  截至 2013 年 12 月 31 日,联系关系方为上市公司担保环境如下:

  担保告贷金 担保告贷 担保告贷 最高额

  担保方 被担保方 曾经履行

  额(万元) 起始日 到期日 (万元)

  姑苏四药公司 否

  注:2014 年 2 月,上市公司与姑苏医药集团无限公司、姑苏四药公司和天然人叶祥星签

  订了《增资扩股和谈书>

  之弥补和谈》,上市公司将后续对姑苏四药公司的 6,400.00 万元增资

  权利和姑苏四药公司 37.34%的股权让渡给天然人叶祥星。自此,姑苏四药公司不再纳入上市

  公司的归并报表范畴。

  3、联系关系方资金往来

  (1)应收账款

  华北制药集团海翔医药无限义务公司 0.41

  (2)其他应收款

  演讲期各期末,上市公司无应收联系关系方的款子。

  (3)对付账款

  演讲期各期末,上市公司无对付联系关系方的账款。

  (4)其他对付款

  姑苏医药集团无限公司 117.53

  (5)预付款子

  演讲期各期末,上市公司无预付联系关系方的款子。

  (6)预收款子

  演讲期各期末,上市公司无预收联系关系方的款子。

  4、环节办理人员薪酬

  2013 年度,上市公司向环节办理人员领取薪酬总额为 441.23 万元。

  2012 年度,上市公司向环节办理人员领取薪酬总额为 394.41 万元;上市公司

  第二期股权激励打算行权,此中环节办理人员潘庆华、贾强(已于行权后去职)

  (三)本次买卖完成后公司的联系关系买卖环境

  按照天健出具的《备考审计演讲》(天健审字[2014]4579 号),本次买卖完成

  后,2012 年度、2013 年度上市公司发生的联系关系买卖环境如下:

  1、购销商品、供给和接管劳务的联系关系买卖

  (1)采购商品和接管劳务的联系关系买卖

  联系关系方 占同类买卖金 占同类买卖金

  易内容 金额 金额

  额的比例 额的比例

  (2)出售商品和供给劳务的联系关系买卖

  联系关系方 占同类买卖金 占同类买卖金

  易内容 金额 金额

  额的比例 额的比例

  上海东港 活性染料及

  商业 两头体

  2、联系关系租赁环境

  (1)公司出租环境

  出租方名 年度确认的

  承租方名称 租赁资产物种 租赁起始日 租赁终止日

  称 租赁收益

  衡宇及建筑物和

  衡宇及建筑物和

  (2)公司承租环境

  租赁资产种 年度确认的

  出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日

  3. 联系关系担保环境

  担保方 被担保方 担保告贷金额

  起始日 到期日

  东港集团、王云富(注

  东港集团、王云富(注

  新东港房地产、 王云富

  东港集团、王云富(注

  (注 1) 该笔告贷均系由联系关系方新东港房地产以其衡宇及建筑物和地盘利用权供给典质担保。

  (注 2):该等告贷同时由台州振港供给最高额包管担保。

  (注 3):均系开立的银行承兑汇票,同时由台州振港供给最高额包管担保。

  (注 4):均系开立的银行承兑汇票,同时由方远扶植集团股份无限公司供给最高额包管担保。

  (注 5):该等事项均系由东港集团以其衡宇及建筑物和地盘利用权供给最高额典质担保。其

  中取得告贷 542.00 万元,开立银行承兑汇票 2,290.00 万元,该银行承兑汇票同时由台州市椒

  江意达实业无限公司以其地盘利用权供给最高额典质担保和王云富、胡宝友、方远扶植集团

  股份无限公司别离供给最高额包管担保。

  (注 6):该笔告贷均系由东港集团以其地盘利用权供给最高额典质担保。

  :均系东港集团以其地盘利用权供给典质担保,截至 2013 年 12 月 31 日,台州振港在

  该担保项下无告贷。

  (注 8):该笔告贷均系由联系关系方浙江新东港房地产开辟无限公司以其房地产供给最高额典质

  (注 9):该等告贷均系由联系关系方浙江新东港房地产开辟无限公司以其房地产供给最高额典质

  (注 10) :该等事项同时由胡宝友和方远扶植集团股份无限公司供给最高额包管担保。此中取

  得告贷 1,000.00 万元,开立银行承兑汇票 5,000.00 万元,该银行承兑汇票同时由东港集团和

  台州市椒江意达实业无限公司以其地盘利用权供给最高额典质担保。

  (注 11) :该笔告贷同时由胡宝友供给最高额包管担保。

  (注 12) :该笔告贷同时由台州前进供给最高额包管担保。

  (注 13) :该笔告贷同时由爱华控股集团无限公司供给最高额包管担保。

  (注 14) :截至 2013 年 12 月 31 日,台州振港在该担保项下无告贷。

  (注 15) :均系开立的银行承兑汇票,同时由台州前进供给最高额包管担保。

  (注 16) 该等告贷均系由联系关系方台州市椒江意达实业无限公司以其地盘利用权供给最高额抵

  (注 17) :该等告贷同时由夏安吉 1,750.00 万元的按期存单供给最高额质押担保;方远扶植集

  团股份无限公司供给最高额包管担保。

  (注 18) :截止本法令看法书出具日,此担保合同已终止。

  4. 联系关系方资金往来

  ① 台州前进让渡资金

  A. 台州前进本期与东港集团发生资金往来(包罗部门代收代付等货款),期初

  资金占用费。

  B. 台州前进本期与王云富发生资金往来,期初应收借方余额 1,620,000.00 元,

  上述资金往来不计资金占用费。

  C. 台州前进本期与浙江新东港房地产开辟无限公司发生资金往来,期初应收

  D. 台州前进本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包罗部门代收代付等

  来不计资金占用费。

  E. 台州前进本期与台州万邦轴承无限公司发生资金往来,本期发生借方往来

  资金占用费。

  F. 台州前进本期与王扬超发生资金往来,本期发生借方往来 892,000.00 元,

  不计资金占用费。

  G. 台州前进本期与王云友发生资金往来,期初应收借方余额 1,620,000.00 元,

  本期发生贷方往来 1,620,000.00 元,期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。

  H. 台州前进本期与王云法发生资金往来,本期发生借方往来 435,796.00 元,

  发生贷方往来 435,796.00 元,期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。

  ② 台州振港让渡资金

  A. 台州振港本期与东港集团发生资金往来(包罗部门代收代付等货款),期初

  资金占用费。

  B. 台州振港本期与王云富发生资金往来,本期发生借方往来 16,000,000.00

  金往来不计资金占用费。

  C. 台州振港本期与浙江新东港房地产开辟无限公司发生资金往来,期初应收

  D. 台州振港本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包罗部门代收代付等

  来不计资金占用费。

  E. 台州振港本期与台州市东港物业办事无限公司发生资金往来,期初应收借

  方余额 474,819.00 元,本期无发生额,期末应收借方余额 474,819.00 元。上述资

  金往来不计资金占用费。

  F. 台州振港本期与台州万邦轴承无限公司发生资金往来,本期发生借方往来

  50,000.00 元,期末应收借方余额 50,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。

  G. 台州振港本期与上海东港商业无限公司发生资金往来 (包罗部门代收代付

  来不计资金占用费。

  ③ 盐城瓯华让渡资金

  盐城瓯华本期与东港工贸集团无限公司发生资金往来(包罗部门代收代付等货

  收借方余额 45,706,729.26 元。上述资金往来不计资金占用费。

  ④ 圣特灯饰让渡资金

  圣特灯饰与东港工贸集团无限公司发生资金往来,期初应收借方余额

  来不计资金占用费。

  ① 台州前进让渡资金

  A. 台州前进本期与东港集团公司发生资金往来(包罗部门代收代付等货款),

  不计资金占用费。

  B. 台州前进本期与浙江新东港房地产开辟无限公司发生资金往来,期初应收

  233,261,735.22 元,期末无余额。上述资金往来不计资金占用费。

  C. 台州前进本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包罗部门代收代付等

  往来不计资金占用费。

  D. 台州前进本期与王云德发生资金往来,本期发生借方往来 40,000.00 元,

  期末应收借方余额 40,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。

  E. 台州前进本期与王扬超发生资金往来,期初对付贷方余额 2,541,899.00

  元,本期无发生额,期末对付贷方余额 2,541,899.00 元。上述资金往来不计资金

  ② 台州振港让渡资金

  A. 台州振港本期与东港集团发生资金往来(包罗部门代收代付等货款),期初

  资金占用费。

  B. 台州振港本期与王云富发生资金往来,期初应收借方余额 2,114,348.46 元,

  本期无发生额,期末应收借方余额 2,114,348.46 元。上述资金往来不计资金占用费。

  C. 台州振港本期与浙江东港进出口公司发生资金往来(包罗部门代收代付等

  不计资金占用费。

  D. 台州振港本期与台州市东港物业办事无限公司发生资金往来,期初应收借

  方余额 474,819.00 元,本期无发生额,期末应收借方余额 474,819.00 元。上述资

  金往来不计资金占用费。

  E. 台州振港本期与台州万邦轴承无限公司发生资金往来,期初应收借方余额

  50,000.00 元,本期贷方发生往来 50,000.00 元,期末无余额。上述资金往来不计资

  F. 台州振港本期与浙江新东港房地产开辟无限公司发生资金往来,期初应收

  G. 台州振港本期与上海东港商业无限公司发生资金往来 (包罗部门代收代付

  计资金占用费。

  H. 台州振港本期与滨海县东港机械设备无限公司发生资金往来,本期发生借

  元。上述资金往来不计资金占用费。

  ③ 盐城瓯华让渡资金

  盐城瓯华本期与东港集团发生资金往来(包罗部门代收代付等货款),期初应收

  ④ 圣特灯饰让渡资金

  圣特灯饰与东港集团发生资金往来,期初应收借方余额 5,080,000.00 元,本期

  无发生额,期末应收借方余额 5,080,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。

  ⑤ 瓯华研究院让渡资金

  瓯华研究院本期与东港集团发生资金往来,本期发生借方往来 1,060,000.00

  元,期末应收借方余额 1,060,000.00 元。上述资金往来不计资金占用费。

  上述往来中的资金往来若是计较资金占用费,按一年期贷款基准利率 2012 年

  (三)联系关系方应收对付款子

  1、应收账款

  期末数 期初数

  账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备

  2、其他应收款

  期末数 期初数

  账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备

  3、对付账款

  期末数 期初数

  账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备

  4、其他对付款

  期末数 期初数

  账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备

  姑苏医药集团无限公司 117.53

  滨 海县东港机械设备有

  5、预付款子

  演讲期各期末,上市公司无预付联系关系方的款子。

  6、预收款子

  演讲期各期末,上市公司无预收联系关系方的款子。

  7、联系关系方资金占用的解除环境

  截至本法令看法书出具日,除对付姑苏医药集团无限公司款子外,其余应收

  对付联系关系方款子均已结清。

  (四)环节办理人员薪酬

  2013 年度和 2012 年度,本公司环节办理人员报答总额别离为 441.23 万元和

  (五)规范与削减联系关系买卖的办法

  本次严重资产重组完成后,为规范与削减联系关系买卖行为,买卖对方东港投资

  出具书面许诺如下: 1、本许诺人将采纳办法尽量避免或削减本许诺人世接或间

  接节制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业与台州前进、海翔药

  业及其子公司之间发生联系关系买卖;2、对于无法避免的联系关系买卖,将按照“等价有

  偿、平等互利”的准绳,依法签定联系关系买卖合同,参照市场同业的尺度,公允确

  定联系关系买卖的价钱,并严酷按照海翔药业的公司章程及相关法令律例履行核准关

  联买卖的法定法式和消息披露权利;3、本许诺人及本许诺人世接或间接节制的除

  海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业欠亨过联系关系买卖损害海翔药业、

  台州前进及其子公司及相关公司股东的合法权益;4、本许诺人及本许诺人世接或

  间接节制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业欠亨过向海翔药业、

  台州前进及其子公司告贷或由海翔药业、台州前进及其子公司供给担保、代偿债

  务、代垫款子等各类名目侵犯海翔药业、台州前进及其子公司的资金;5、不操纵

  股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司在营业合作等方面赐与本

  许诺人及本许诺人世接或间接节制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其

  他企业优于市场第三方的权力;不操纵股东地位及影响谋求与海翔药业、台州前

  进及其子公司告竣买卖的优先权力;6、本许诺情面愿承担因为违反上述许诺给海

  翔药业、台州前进及其子公司形成的间接、间接的经济丧失、索赔义务及额外的

  费用收入”。

  现实节制人王云富先生出具书面许诺如下: 1、本许诺人将采纳办法尽量避

  免或削减本许诺人及本许诺人世接或间接节制的除海翔药业、台州前进及其子公

  司以外的其他企业与台州前进、海翔药业及其子公司之间发生联系关系买卖;2、对于

  无法避免的联系关系买卖,将按照“等价有偿、平等互利”的准绳,依法签定联系关系交

  易合同,参照市场同业的尺度,公允确定联系关系买卖的价钱,并严酷按照海翔药业

  的公司章程及相关法令律例履行核准联系关系买卖的法定法式和消息披露权利;3、本

  许诺人及本许诺人世接或间接节制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的其

  他企业欠亨过联系关系买卖损害海翔药业、台州前进及其子公司及相关公司股东的合

  法权益;4、本许诺人及本许诺人世接或间接节制的除海翔药业、台州前进及其子

  公司以外的其他企业欠亨过向海翔药业、台州前进及其子公司告贷或由海翔药业、

  台州前进及其子公司供给担保、代偿债权、代垫款子等各类名目侵犯海翔药业、

  台州前进及其子公司的资金;5、不操纵节制地位及影响谋求与海翔药业、台州前

  进及其子公司在营业合作等方面赐与本许诺人及本许诺人世接或间接节制的除海

  翔药业、台州前进及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权力;不操纵控

  制地位及影响谋求与海翔药业、台州前进及其子公司告竣买卖的优先权力;6、本

  许诺情面愿承担因为违反上述许诺给海翔药业、台州前进及其子公司形成的间接、

  间接的经济丧失、索赔义务及额外的费用收入”。

  本所律师经核查认为,上述联系关系买卖订价按照市场化准绳确定,联系关系买卖价

  格公允。该等联系关系买卖不会损害海翔药业及其股东的好处,对海翔药业本次买卖

  不会发生晦气影响。东港投资、王云富先生出具的关于规范和削减联系关系买卖的承

  诺,未违反国度法令、律例和规范性文件的划定,合法、无效,在上述许诺获得

  严酷恪守的前提下,不会发生损害海翔药业及其股东的景象。

  (六)同业合作

  1、本次严重资产重组后的同业合作环境

  本次买卖系海翔药业向东港投资、勤进投资刊行股份采办台州前进 100%股

  权。本次买卖完成后,上市公司的主停业务将包罗医药和染料两大板块。上市公

  司的控股股东将变动为东港投资,王云富先生持有东港集团 73.20%的股权、东港

  集团持有东港投资 100%的股权,仍为上市公司的现实节制人。除台州前进外,王

  云富先生、东港投资、东港集团投资或节制的企业中,无处置与上市公司不异或

  者类似的营业。

  本次严重资产重组完成后,上市公司与控股股东、现实节制人及其节制的其

  他企业之间不具有同业合作。

  2、本次严重资产重组后避免同业合作的具体办法

  本次严重资产重组完成后,为避免与海翔药业及其控股子公司之间的同业竞

  争,买卖对方东港投资及现实节制人王云富均出具书面许诺如下: 1、本许诺人

  及本许诺人世接或间接节制的除海翔药业、台州前进及其子公司以外的企业目前

  不具有自营、与他人配合运营、为他人运营或以其他任何体例间接或间接处置与

  海翔药业、台州前进及其子公司不异、类似或形成本色合作营业的景象;2、在直

  接或间接持有海翔药业股份期间,本许诺人将不会采纳参股、控股、自营、联营、

  合营、合作或者其他任何体例间接或间接处置与海翔药业、台州前进及其子公司

  此刻和未来营业范畴不异、类似或形成本色合作的营业,也不会协助、促使或代

  表任何第三方以任何体例间接或间接处置与海翔药业、台州前进及其子公司此刻

  和未来营业范畴不异、类似或形成本色合作的营业;3、在间接或间接持有海翔药

  业股份期间,对于本许诺人世接或间接节制的其他企业,本许诺人将通过派出机

  构和人员(包罗但不限于董事、总司理等)以及本许诺人在该等企业中的节制地

  位,包管该等企业比照前款划定履行与本许诺人不异的不合作权利;4、如因国度

  政策调整等不成抗力缘由导致本许诺人或本许诺人世接或间接节制的其他企业将

  来处置的营业与海翔药业、台州前进及其子公司此刻或未来处置的营业之间形成

  同业合作时,则本许诺人将在海翔药业、台州前进及其子公司提出贰言后及时转

  让或终止该等营业或促使本许诺人世接或间接节制的其他企业及时让渡或终止该

  等营业;如海翔药业、台州前进及其子公司进一步要求,海翔药业、台州前进及

  其子公司享有该等营业在划一前提下的优先受让权;5、如从第三方获得任何与海

  翔药业运营的营业具有合作或潜在合作的贸易机遇,本许诺人及本许诺人世接或

  间接节制的其他企业将当即通知海翔药业,并极力将该贸易机遇让与海翔药业及

  其子公司;6、如本许诺人违反上述许诺,海翔药业、台州前进及其子公司、海翔

  药业、台州前进及其子公司的其他股东有权按照本许诺函依法申请强制本许诺人

  履行上述许诺,并补偿海翔药业及其子公司、海翔药业及其子公司的其他股东因

  此蒙受的全数丧失;同时本许诺人因违反上述许诺所取得的好处归海翔药业所

  本所律师经核查认为,本次严重资产重组完成后,上市公司与控股股东、实

  际节制人及其节制的其他企业之间不具有同业合作。东港投资、王云富先生已出

  具《关于避免同业合作的许诺函》,许诺将采纳无效办法,避免其节制的其他企业

  在本次严重资产重组完成后与海翔药业之间形成同业合作。东港投资、王云富先

  生出具的关于避免同业合作的许诺未违反国度法令、律例和规范性文件,合法、

  无效,在上述许诺获得严酷恪守的前提下,将可无效地避免同业合作景象。

  八、本次买卖的本色前提

  按照本次买卖方案,海翔药业通过刊行股份的体例采办东港投资、勤进投资

  持有的台州前进 100%股权,本次买卖属于上市公司刊行股份采办资产行为,合适

  《重组办理法子》第二条的划定,合用《重组办理法子》的划定;同时,按照《重

  组办理法子》第十一条和第十三条的划定,本次买卖形成上市公司严重资产重组。

  本次刊行股份募集配套资金合适《刊行办理法子》的相关划定。

  (一)本次买卖合适《公司法》的相关划定

  1、海翔药业本次刊行的股票均为人民币通俗股(A 股),每股的刊行前提和

  价钱均不异,合适《公司法》第一百二十六条划定的“同次刊行的同品种股票,

  每股的刊行前提和价钱该当不异”的要求。

  2、海翔药业本次刊行的股票属于溢价刊行,刊行价钱跨越股票票面金额,符

  合《公司法》第一百二十七条划定的“股票刊行价钱能够按票面金额,也能够超

  过票面金额,但不得低于票面金额”的要求。

  本所律师经核查认为,海翔药业本次刊行股份合适《公司法》的相关划定。

  (二)本次买卖合适《证券法》的相关划定

  海翔药业本次刊行股票采用的体例为向特定对象非公开辟行。海翔药业对特

  定对象未采用告白、公开劝诱和变相公开的体例,未违反《证券法》第十条划定

  的“非公开辟行证券,不得采用告白、公开劝诱和变相公开体例”的要求。

  本所律师经核查认为,海翔药业本次刊行股份合适《证券法》的相关划定。

  (三)本次买卖合适《重组办理法子》第十条的划定

  1、本次买卖合适国度财产政策和相关情况庇护、地盘办理、反垄断等法令和

  行政律例的划定

  1)本次买卖合适国度财产政策

  本次买卖标的资产为台州前进 100%股权。台州前进的主停业务为染料、染料

  两头体和颜料两头体的研制、出产、发卖。台州前进所处的行业为制造业中的化

  学原料及化学成品,细分行业为活性染料行业。

  台州前进次要产物为环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料。该产物属于染料产物

  中的高端产物,属于国度成长鼎新委发布的《财产布局调整指点目次(2011 年本)

  (批改)》中的激励类范围。因而,本次买卖合适国度财产政策。

  2)本次买卖合适相关情况庇护的法令和行政律例的划定

  按照台州前进供给的材料,因为东港集团活性蓝 KN-R 项目具有未批先投产

  行为,台州市情况庇护局于 2013 年 5 月 17 日对东港集团作出台环椒罚字[2013]64

  号《行政惩罚决定书》予以罚款 8 万元并责令其整改。2014 年 4 月 11 日,台州市

  情况庇护局出具了书面证明,确认此项惩罚不属于严重情况违法行为,目前该违

  法行为曾经整改完毕。

  按照台州市情况庇护局出具的证明文件,台州前进及台州振港自 2011 年 1 月

  1 日以来,出产运营勾当合适国度和处所情况庇护方面的法令、律例、规章和其他

  规范性文件的要求,污染物排放合适尺度,依法缴纳排污费,未遭到环保部分的

  行政惩罚,未发生重特大情况污染变乱。

  按照盐城市情况庇护局出具的证明文件,盐城瓯华自 2011 年 1 月 1 日以来,

  出产运营勾当合适国度和处所情况庇护方面的法令、律例、规章和其他规范性文

  件的要求,未发生严重污染变乱等违反国度和处所情况庇护法令、律例、规章和

  其他规范性文件划定的景象,亦未受过环保部分的行政惩罚。

  因而,本次买卖合适相关情况庇护的法令和行政律例的划定。

  3)本次买卖合适地盘方面的相关法令和行政律例的划定

  本次买卖标的为台州前进 100%股权,不涉及地盘房产的权属转移。

  按照台州市河山资本局椒江分局和盐城滨海县河山资本局出具的证明文件,

  台州前进及台州振港、盐城瓯华自 2011 年 1 月 1 日以来,东港商业自设立以来,

  当真恪守国度和处所地盘资本办理法令、律例、规章和规范性文件的划定,出产

  运营勾当中对地盘的利用合适国度规划要求及划定的地盘用处,对地盘利用权的

  出让、让渡、租赁等行为合适相关法令、律例,不具有任何违反国度地盘资本管

  理法令、律例、规章或其他规范性文件的行为,也没有因违反国度地盘资本办理

  法令、律例、规章或其他规范性文件的划定而遭到行政惩罚。

  4)本次买卖不具有违反相关反垄断法令和行政律例的划定

  本次买卖完成后,公司处置的各项出产经停业务不形成垄断行为,本次买卖

  不具有违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政律例的相关划定的情

  综上所述,本次刊行股份采办资产合适国度财产政策和相关情况庇护、地盘

  办理、反垄断等法令和行政律例的划定,不具有因违反法令、律例和规范性文件

  而导致上市公司采办资产后无法持续运营的景象,合适《重组办理法子》第十条

  第(一)项的划定。

  2、本次买卖完成后,上市公司仍具备股票上市前提

  截至本法令看法书出具之日,海翔药业的股本总额为 32,449 万股,本次买卖

  完成后,上市公司股份总数将跨越 4 亿元,合适《上市法则》所划定的“公司股

  本总额不少于五万万元”的要求。本次买卖完成后社会公家股占刊行后总股本的

  比例不低于 10%,股权分布不具有《上市法则》所划定的不具备上市前提的景象。

  本次买卖完成后,海翔药业的控股股东将变动为东港投资,现实节制报酬王

  云富先生。海翔药业在比来三年无严重违法行为,财政会计演讲无虚假记录,满

  足《公司法》《证券法》及《上市法则》等法令律例划定的股票上市前提。

  因而,本次买卖完成后,不会导致海翔药业不合适资票上市前提,本次买卖

  合适《重组办理法子》第十条第(二)项的划定。

  3、本次买卖所涉及的资产订价公允,不具有损害上市公司和股东合法权益的

  本次刊行股份采办资产的买卖价钱是由相关买卖方按照标的资产的评估成果

  协商确定。本次买卖的评估机构具有独立性及胜任能力,本次评估假设前提合理,

  本次评估机构所选的评估方式得当,评估成果客观、公道地反映了评估基准日评

  估对象的现实环境,评估方式与评估目标具有较强的相关性。本次评估实施了必

  要的评估法式,遵照了独立性、客观性、科学性、公道性等准绳。本次买卖所涉

  及的资产订价合法、公允,没有损害公司及泛博股东好处。

  上市公司刊行股份采办资产的刊行价钱按照《重组办理法子》第四十四条规

  定,上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告

  日前 20 个买卖日公司股票买卖均价。本次买卖中海翔药业刊行股份的价钱为本次

  买卖的第四届董事会第八次会议决议通知布告日前的 20 个买卖日的股票买卖均价确定

  为 5.91 元/股,最终刊行价钱尚需经上市公司股东大会核准。

  本次买卖标的资产的订价公允,不具有损害海翔药业及其股东合法权益的情

  形,合适《重组办理法子》第十条第(三)项的划定。

  4、本次买卖所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不具有法令妨碍,相

  关债务债权处置合法

  本次买卖的标的资产为台州前进 100%的股权。本次买卖对方东港投资、勤进

  投资已出具许诺:确认其持有台州前进的股权,该等股权不具有任何信任放置或

  股份代持,不代表任何其他方的好处,且该等股权未设定任何典质、质押等他项

  权力,亦未被法律部分实施拘留收禁、查封等使其权力遭到限制的任何束缚;同时,

  许诺人包管该等股权登记至上市公司名下之前一直连结上述情况。

  经本所律师核查,本次买卖涉及的标的资产权属清晰,不具有胶葛和潜在纠

  纷,资产过户和权属转移不具有本色性法令妨碍,相关债务债权处置合法,合适

  《重组办理法子》第十条第(四)项的划定。

  5、本次买卖有益于上市公司加强持续运营能力,不具有可能导致上市公司重

  组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象

  本次买卖前,海翔药业次要处置精细化学品(原料药两头体)和特色原料药

  (次要包罗抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等)的出产和发卖。

  台州前进次要处置染料、染料两头体和颜料两头体的研发、出产、发卖。其

  次要产物活性艳蓝 KN-R 系列染料属于染料产物中的高端产物,属于国度成长改

  革委发布的《财产布局调整指点目次(2011 年本)(批改)》中的激励类范围。

  本次买卖完成后,海翔药业将具有台州前进 100%的股权。上市公司将进一步

  丰硕主业,同时加强盈利能力及抗风险能力,提拔分析合作力。本次买卖完成后

  有益于海翔药业加强持续运营能力,不具有可能导致海翔药业在本次买卖后次要

  资产为现金或者无具体经停业务的景象,合适《重组办理法子》第十条第(五)

  6、本次买卖有益于上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实

  节制人及其联系关系人连结独立,合适中国证监会关于上市公司独立性的相关划定

  本次买卖前,上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制

  人及其联系关系人连结独立。

  本次买卖完成后,海翔药业将具有台州前进 100%的股权。上市公司的控股股

  东将变动为东港投资。东港投资及公司的现实节制人王云富先生出具了许诺,保

  证在本次买卖完成后,将按照中国证监会规范性文件的要求,做到与海翔药业在

  营业、资产、财政、人员、机构等方面完全分隔,切实保障上市公司在营业、资

  产、财政、人员、机构方面的独立运作。

  因而,本次买卖合适证监会关于上市公司独立性的相关划定,合适《重组管

  理法子》第十条第(六)项的划定。

  7、本次买卖有益于上市公司构成或者连结健全无效的法人管理布局。

  经本所律师核查,海翔药业曾经按照《公司法》《证券法》 《上市公司管理

  原则》等法令律例和规范性文件的划定,设置了股东大会、董事会、监事会等组

  织机构,制定了响应的办理轨制,本次买卖完成后,海翔药业仍将连结其健全有

  效的法人管理布局,合适《重组办理法子》第十条第(七)项的划定。

  (四)本次买卖合适《重组办理法子》第四十二条的相关划定

  1、本次买卖有益于提高上市公司资产质量、改善公司财政情况和加强持续盈

  利能力;有益于上市公司削减联系关系买卖和避免同业合作,加强独立性;

  1)本次买卖有益于提高上市公司资产质量、改善财政情况、加强持续盈利能

  上市公司目上次要处置精细化学品(原料药两头体)和特色原料药(次要包

  括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等)的出产和发卖。本次交

  易完成后,台州前进将成为上市公司控股子公司,上市公司运营范畴将进一步得

  以丰硕,构成以医药和染料配合成长的医化双板块运营模式。本次买卖将加强公

  司的盈利能力和抗风险能力,助推公司转型升级,完成工艺改良和产物改革,实

  现分析财产结构。

  本次买卖完成后,上市公司募集配套资金 63,000 万元,继续成长主停业务,

  同时上市公司的流动资金将获得弥补,加强了公司的营运能力,通过优化公司的

  本钱布局、降低财政财政费用,从而提拔了公司的偿债能力与抵御风险能力,进

  一步提高上市公司的全体盈利程度。

  按照经天健审计的上市公司财政演讲和备考财政演讲以及经审计的标的资产

  的财政演讲,台州前进 2012 年度、2013 年度归属于母公司的净利润别离为 2,308.61

  万元、14,248.77 万元。按照经天健审核的盈利预测演讲,台州前进 2014 年度归属

  于母公司的净利润将达到 22,597.11 万元。目前,上市公司 2012 年度、2013 年度

  的归属于母公司的净利润别离为 2,278.04 万元、-8,210.69 万元。本次重组注入资

  产的全体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。

  因而,本次买卖将有益于改善上市公司资产质量、改善公司财政情况,提拔

  上市公司的盈利能力以及可持续成长能力,有益于庇护上市公司全体股东的好处。

  2)本次买卖有益于上市公司避免同业合作和削减联系关系买卖,加强独立性

  本次买卖完成后,为维护上市公司及其他股东的合法权益,推进上市公司及

  台州前进的久远不变成长,东港投资、王云富先生均出具了《关于避免同业合作

  的许诺函》《关于规范及削减联系关系买卖的许诺函》和《关于连结上市公司独立性

  的许诺函》,以保障上市公司不会由于本次买卖添加联系关系买卖和发生同业合作。因

  此,本次买卖有益于上市公司规范和削减联系关系买卖、避免同业合作、加强独立性。

  综上所述,本次买卖完成后,有益于提高海翔药业的资产质量、改善公司财

  务情况和加强持续盈利能力;本次买卖不会影响海翔药业的独立性,买卖对方已

  就规范联系关系买卖、避免同业合作出具许诺,合适《重组办理法子》第四十二条第

  (一)项的划定。

  2、上市公司比来一年及一期财政会计演讲被注册会计师出具无保留看法审计

  经本所律师核查,天健对海翔药业 2013 年度财政演讲进行了审计,并出具了

  天健审[2014]2618 号尺度无保留看法的审计演讲,因而海翔药业比来一年及一期财

  务报表不具有被注册会计师出具保留看法、否认看法或者无法暗示看法的审计报

  告的景象,合适《重组办理法子》第四十二条第(二)项的划定。

  3、上市公司刊行股份所采办的资产,该当为权属清晰的运营性资产,并能在

  商定刻日内打点完毕权属转移手续

  本次刊行股份拟采办的资产为东港投资、勤进投资持有的台州前进 100%股

  权。上述买卖各方已出具许诺,确认其持有台州前进的股权,该等股权不具有任

  何信任放置或股份代持,不代表任何其他方的好处,且该等股权未设定任何典质、

  质押等他项权力,亦未被法律部分实施拘留收禁、查封等使其权力遭到限制的任何约

  束;同时,许诺人包管该等股权登记至上市公司名下之前一直连结上述情况。东

  港投资、勤进投资以及买卖标的台州前进均已履行内部决策法式,同意将台州前

  进 100%股权让渡给海翔药业。

  综上所述,上市公司刊行股份拟采办的资产为权属清晰的运营性资产,在本

  次买卖方案获得相关部分核准或核准后,估计标的资产能在商定刻日内打点完毕

  权属转移手续,合适《重组办理法子》第四十二条第(三)项的划定。

  (五)本次买卖合适《重组办理法子》第四十三条及其适意图见

  按照《重组办理法子》第四十三条及其适意图见划定,上市公司刊行股份购

  买资产的,能够同时募集部门派套资金。上市公司刊行股份采办资产同时募集的

  部门派套资金,次要用于提高重组项目整合绩效,所配套资金比例不跨越买卖总

  金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核;跨越 25%的,一并由刊行审核

  委员会予以审核。

  本次买卖,海翔药业将募集配套资金 63,000 万元,此中约 20,000 万元拟用于

  台州前进的持续成长, 43,000 万元用于上市公司了偿银行告贷并弥补流动资金。

  本次买卖募集配套资金比例不跨越本次买卖总金额的 25%,合适《重组办理法子》

  第四十三条的划定及其适意图见划定。

  (六)本次买卖合适《重组办理法子》第四十四条的划定

  上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告

  日前 20 个买卖日公司股票买卖均价。本次买卖中海翔药业刊行股份的价钱为本次

  买卖的第四届董事会第八次会议决议通知布告日前的 20 个买卖日的股票买卖均价确定

  为 5.91 元/股,合适《重组办理法子》第四十四条的划定。

  (七)本次买卖合适《重组办理法子》第四十五条的划定

  经本所律师核查,买卖对方东港投资已许诺以其持有的台州前进股权所认购

  而取得海翔药业股份,该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何体例让渡,

  包罗但不限于通过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡;买卖对方勤进投资已

  许诺其取得的本次刊行的股份,对其用于认购股份的台州前进股权持续具有权益

  的时间不足 12 个月的,在本次买卖中认购的股份,自上市之日起 36 个月内不转

  让。若其用于认购股份的台州前进股权持续具有权益时间跨越 12 个月,则本次交

  易中认购的股份自上市之日起 12 个月内不让渡。合适《重组办理法子》第四十五

  (八)本次刊行股份募集配套资金合适《刊行办理法子》的相关划定

  1、刊行股份募集配套资金的对象为不跨越 10 名特定对象,合适《刊行办理

  法子》第三十七条的划定。

  2、刊行股份募集配套资金的刊行价钱将由董事会和保荐人(主承销商)按照

  相关法令律例的划定和监管机构的要求,按照竞价成果,遵照价钱优先的准绳确

  定,但刊行价钱不低于董事会决议通知布告日前二十个买卖日的公司股票均价的 90%。

  本次刊行股份募集配套资金向其他不跨越 10 名特定投资者以非公开辟行股份体例

  募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的

  90%,即 5.32 元/股,最终刊行价钱将在本次买卖获得中国证监会核准后,由公司

  董事会按照股东大会的授权,按拍照关法令、行政律例及规范性文件的划定,依

  据刊行对象申购报价的环境竞价确定,合适《刊行办理法子》第三十八条第一款

  3、刊行股份募集配套资金的刊行对象迁就其所认购的股份将许诺自本次非公

  开辟行竣事之日起至多 12 个月内不得让渡,合适《刊行办理法子》第三十八条第

  二款的划定。

  4、刊行股份拟募集配套资金总额不跨越总买卖额的 25%,次要用于提高重组

  项目整合绩效,合适《刊行办理法子》第十条和第三十八条第三款的划定。

  5、经本所律师的核查并经海翔药业确认,海翔药业不具有《刊行办理法子》

  第三十九条划定的不得非公开辟行股票的景象:

  (1)本次刊行申请文件有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  (2)海翔药业的权益被控股股东或现实节制人严峻损害且尚未消弭。

  (3)海翔药业及其从属公司违规对外供给担保且尚未解除。

  (4)海翔药业现任董事、高级办理人员比来 36 个月内遭到过中国证监会的

  行政惩罚,及比来 12 个月内遭到过证券买卖所公开训斥。

  (5)海翔药业或其现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

  查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的景象。

  (6)海翔药业比来一年及一期财政报表被注册会计师出具保留看法、否认意

  见或无法暗示看法的审计演讲。

  (7)海翔药业具有严峻损害投资者合法权益和社会公共好处的其他景象。

  (九)本次买卖不属于《重组办理法子》第十二条划定的借壳上市

  元,同时本次买卖标的资产的买卖价钱为 189,120 万元。标的资产的总资产及买卖

  价钱别离占上市公司 2013 年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例为

  63.67%、89.65%。本次买卖拟采办的资产总额、买卖金额占上市公司比来一个会

  计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例未达到 100%以上,不合适

  《重组办理法子》第十二条划定的尺度。因而,本次买卖不形成借壳上市。

  (十)本次买卖合适《收购办理法子》第五十二条的划定

  《收购办理法子》第五十二条划定:

  “以和谈体例进行上市公司收购的,自签

  订收购和谈起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡

  期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东建议改选上市公司董事会,确有充实

  来由改选董事会的,来自收购人的董事不得跨越董事会成员的 1/3;被收购公司不

  得为收购人及其联系关系方供给担保;被收购公司不得公开辟行股份募集资金,不得

  进行严重采办、出售资产及严重投资行为或者与收购人及其联系关系方进行其他联系关系

  买卖,但收购报酬挽救陷入危机或者面对严峻财政坚苦的上市公司的景象除外。”

  截止本法令看法书出具日,王云富先生受让罗煜竑先生所持的 5,940 万股股份

  正在打点过户,自股份让渡和谈签订日(即 2014 年 4 月 30 日)至股份过户完成

  期间属于《收购办理法子》第五十二条所称的“过渡期”。在过渡期内,王云富承

  诺不会建议改选上市公司董事会;按照上市公司出具的许诺,上市公司不会为王

  云富及其联系关系方供给担保。

  2013 年度,上市公司归属于母公司股东的净利润为-8,210.69 万元;截至 2013

  岁暮,上市公司归并口径的资产欠债率为 70.00%,此中短期告贷、一年内到期的

  非流动欠债、持久告贷、对付债券的余额别离为 42,123.68 万元、7,490.00 万元、

  年 5 月至 2014 年 12 月上市公司需了偿的短期告贷、持久告贷和承兑汇票合计约

  面对投资者施行回售选择权,对付债券的总金额为 30,000 万元。2014 年 2 月 21

  日,鹏元资信评估无限公司将海翔药业的主体持久信用品级 AA-以及 12 海翔债的

  信用品级 AA-列入信用评级察看名单,投资者选择回售债券的可能性高。综上所

  述,海翔药业 2014 年面对告贷偿付的敞口约 77,656 万元,偿债压力大。分析考虑

  上市公司当前的盈利能力和偿债压力,上市公司运营正陷入危机,面对无法及时

  偿付债券和告贷的风险。本次买卖完成后,上市公司的资产欠债率将较着降低,

  盈利能力和抗风险能力均将获得无效加强。本次买卖是挽救陷入危机的上市公司、

  改善上市公司财政情况、进一步加强上市公司盈利能力并提高可持续成长能力的

  积极行动,合适上市公司和全体股东的好处。

  因而,本次买卖合适《收购办理法子》第五十二条的划定。

  综上,本所律师经核查认为,海翔药业本次买卖合适《公司法》 《证券法》

  《重组办理法子》及《刊行办理法子》等相关法令、律例和规范性文件的各项实

  九、本次买卖的消息披露

  经本所律师核查,海翔药业就本次买卖已履行如下消息披露权利:

  (一)2013 年 10 月 16 日,公司发布通知布告:公司正在规画严重事项。为了维

  护投资者好处,避免对公司股价形成严重影响,经公司申请,公司股票自 2013 年

  10 月 16 日开市起停牌,并在披露相关通知布告后复牌。

  (二)2013 年 11 月 6 日,公司发布通知布告:公司正在规画严重资产重组事项,

  经公司申请,公司股票自 2013 年 11 月 6 日开市时起继续停牌。公司许诺争取因

  此严重资产重组事项停牌时间不跨越 30 个天然日。公司股票将在公司董事会审议

  通过并通知布告严重资产重组预案(或演讲书)后复牌。公司将按照重组推进环境确

  定能否向买卖所申请延期复牌。

  (三)2013 年 11 月 11 日,公司召开了第四届董事会第四次会议,审议通过

  了《关于公司规画严重资产重组事项的议案》,董事会同意公司规画本次严重资产

  (四)2013 年 11 月 13 日,公司发布通知布告:公司正在规画严重资产重组事项,

  截止本通知布告日,公司以及相关各方仍在积极鞭策本次重组涉及的各项工作。本次

  严重资产重组尚具有不确定性,为维护投资者好处,避免对公司股价形成严重影

  响,公司股票将继续停牌。在公司股票停牌期间,公司将按照相关划定,至多每

  五个买卖日发布一次关于该严重资产重组进展的通知布告。

  (五)2013 年 12 月 4 日,公司发布通知布告:因为公司本次严重资产重组涉及的

  资产范畴较广,相关资产的审计、评估工作法式较为复杂,公司估计无法按照原

  打算披露严重资产重组预案并复牌。为维护投资者好处,避免对公司股价形成重

  大影响,经公司申请,公司股票将继续停牌,停牌刻日将延期至不跨越 2013 年 2

  月 5 日复牌。

  公司在上述停牌期间,至多每五个买卖日发布一次严重资产重组事项进展情

  (六)2014 年 1 月 30 日,公司发布通知布告,因为本次严重资产重组拟注入资产

  所属行业特殊,涉及的环保、行业准入等需两地当局主管部分审批,工作流程复

  杂,无法在短期内取得相关批复,且本次严重资产重组的相关审计、评估和盈利

  预测工作尚未完成。为维护投资者好处,避免股价非常波动,经公司申请,公司

  股票将继续停牌,最迟不晚于 2014 年 5 月 6 日复牌同时披露合适《公开辟行证

  券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号-上市公司严重资产重组申请文件》

  要求的严重资产重组预案(或演讲书)。

  公司在上述停牌期间,至多每五个买卖日发布一次严重资产重组事项进展情

  (七)2014 年 5 月 5 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公

  司刊行股份采办资产并募集配套资金之严重资产重组暨联系关系买卖的议案》等相关

  议案并作出了书面决议。独立董事当真审核了相关文件,对本次买卖相关事项进

  行了事先承认并颁发了独立看法。

  综上,本所律师经核查认为,截至本法令看法书出具日,海翔药业现阶段已

  就本次买卖事项履行了法定的消息披露权利,本次买卖的相关各方不具有该当披

  露而未披露的合同、和谈、放置或其他事项。

  十、关于本次买卖相关当事人买卖证券行为的核查环境

  按照《重组办理法子》、《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通

  知》(证监公司字[2007]128号),以及《上市公司严重资产重组消息披露备忘

  录——第一号消息披露营业打点流程》的相关划定,上市公司及其董事、监事和

  高级办理人员,控股股东、现实节制人及其参与本次买卖方案会商的相关人员,

  标的公司台州前进及其董事、监事和高级办理人员,买卖对方及其相关人员,本

  次买卖的中介机构及其经办人员,以及上述人员的直系亲属就本次重组停牌前六

  个月至严重资产重组演讲书通知布告之日止买卖公司股票环境进行了自查。本次严重

  资产重组的买卖对方及其控股股东、现实节制人不具有泄露本次严重资产重组内

  幕消息以及操纵本次严重资产重组消息进行黑幕买卖的景象。

  按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的《消息披露权利人持

  股及股份变动查询证明》及《股东股份变动明细清单》,海翔药业股票停牌日即

  2013年10月16日前六个月期间,本次严重资产重组的相关黑幕消息知恋人及其直

  系亲属在核查期间不具有违规买卖上市公司股票的景象。

  综上所述,本所律师认为,海翔药业、东港投资、勤进投资、台州前进及其

  董事、监事、高级办理人员,相关中介机构及其他知悉本次严重资产重组黑幕信

  息的法人和天然人,以及上述相关人员的直系亲属,均不具有买卖海翔药业股票

  十一、本次买卖相关的次要中介机构

  经本所律师核查,参与本次买卖的证券办事机构均具备需要的资历,该等证

  券办事机构的具体环境如下:

  (一)独立财政参谋

  本次买卖的独立财政参谋为国泰君安证券股份无限公司,经本所律师核查,

  国泰君安证券股份无限公司持有中华人民共和国运营证券营业许可证,为证监会

  核准的能够运营与证券买卖、证券投资勾当相关的财政参谋营业的证券机构。独

  立财政参谋演讲签字人均具有中国证券业执业资历。

  (二)资产评估机构

  本次买卖的资产评估机构为坤元资产评估无限公司,坤元资产评估无限公司

  持有中华人民共和国财务部和中国证监会核发的证券期货相关营业评估资历证

  书。资产评估演讲签字人均具有中国注册评估师资历。

  (三)上市公司审计机构及盈利预测审核机构

  本次买卖的上市公司审计机构及盈利预测审核机构为天健会计师事务所(特

  殊通俗合股),天健会计师事务所(特殊通俗合股)持有中华人民共和国财务部和

  中国证监会颁布的会计师事务所证券、期货相关营业许可证。审计演讲签字人均

  具有中国注册会计师资历。

  (四)标的公司的审计机构及盈利预测审核机构

  本次买卖的标的公司审计机构为天健会计师事务所(特殊通俗合股),天健会

  计师事务所(特殊通俗合股)持有中华人民共和国财务部和中国证监会颁布的会

  计师事务所证券、期货相关营业许可证。审计演讲签字人均具有中国注册会计师

  (五)法令参谋

  海翔药业委托本所作为本次买卖的法令参谋,本所持有北京市司法局核发的

  编号为 22 号《律师事务所执业许可证》,具有合法的执业资历。

  法令看法书的签字律师均具有律师执业资历。

  综上,本所律师经核查认为,参与海翔药业本次买卖勾当的证券办事机构及

  相关人员均具备需要的资历。

  十二、结论看法

  综上所述,本所律师经核查认为:

  (一)本次买卖的方案合适法令、律例和规范性文件的划定。

  (二)海翔药业系依法成立并无效存续的上市公司,不具有按照法令、律例

  或其公司章程划定需要终止的景象,依法具有本次买卖的主体资历。本次刊行股

  份采办资产的买卖对方的东港投资和勤进投资依中国境内法令设立并无效存续,

  不具有需要终止的景象,合适《重组办理法子》等法令、律例和规范性文件的规

  定,具备参与本次买卖的主体资历。

  (三)除尚需取得的核准、授权及履行的法式外,海翔药业和买卖对方现阶

  段已履行了需要的核准和授权法式,所取得的核准和授权合法、无效。

  (四)海翔药业与买卖对方签定的《刊行股份采办资产和谈》及《利润弥补

  和谈》的内容不违反法令、律例划定,实在、无效。

  (五)标的公司为依法设立且无效存续的无限义务公司,不具有影响其合法

  存续的环境;买卖对方具有的标的公司相关股权权属清晰,不具有质押、司法冻

  结等权力遭到限制的景象;本次买卖涉及的标的资产在和谈生效后转移不具有法

  (六)因为本次买卖标的为台州前进 100%的股权,本次买卖完成后,海翔药

  业及台州前进各自原有债务债权的主体均不发生变化,也不涉及台州前进与其员

  工的劳动关系的变动,台州前进相关人员及劳动关系合法无效,对本次买卖均不

  形成法令妨碍。

  (七)本次刊行股份采办资产及配套融资形成联系关系买卖,本次买卖后不会导

  致海翔药业发生同业合作。

  (八)本次刊行股份采办资产并募集配套资金合适法令、律例和规范性文件

  关于上市公司刊行股份采办资产并募集配套资金的各项本色前提。

  (九)海翔药业现阶段已就本次买卖事项履行了法定的消息披露权利,海翔

  药业和买卖对方之间不具有该当披露而未披露的合同、和谈、放置或其他事项。

  (十)各消息披露权利人不具有操纵黑幕消息处置黑幕买卖的行为。

  (十一)参与海翔药业本次买卖勾当的证券办事机构及相关人员均具备需要

  (十二)本次买卖尚需取得海翔药业股东大会的核准和中国证监会的核准。

  本法令看法书副本五份,无副本,经本所及经办律师于北京市向阳门北大街

  乙 12 号天辰大厦九层签订后具有划一法令效力。

  [下接签订页]

  (本页无注释,为《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份无限公司

  刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书》的签订页)

  北京市君致律师事务所(盖印) 经办律师(签字):

  担任人(签字): 许明君:

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