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益佰制药2019年第二次临时股东大会法律意见书

发布时间:2019-05-30 02:19 来源:未知 编辑:admin

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  益佰制药2019年第二次姑且股东大会法令看法书

  2019-01-25 00:00:00

  北京市君致律师事务所 关于贵州益佰制药股份无限公司 2019 年第二次姑且股东大会 法令看法书 中国.北京.向阳区向阳门北大街乙

  北京市君致律师事务所

  关于贵州益佰制药股份无限公司 2019 年第二次姑且股东大会

  二○一九年一月

  北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份无限公司 2019 年第二次姑且股东大会法令看法书

  致:贵州益佰制药股份无限公司

  北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接管贵州益佰制药股份无限公司(以下简称“益佰制药”或“贵公司”)的委托,指派律师出席益佰制药 2019年第二次姑且股东大会(以下简称“本次股东大会”)。按照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会法则》(以下简称“《股东大会法则》”)、《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票实施细则》(以下简称“《收集投票实施细则》”)等法令、律例和其他相关规范性文件及《贵州益佰制药股份无限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的划定,本所律师就本次股东大会的召集、召开法式、出席会议人员资历、召集人资历、表决法式以及表决成果的合法性等事项出具法令看法。

  为出具本法令看法书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对相关问题进行了需要的核查和验证。

  本所律师同意将本法令看法书随贵公司本次股东大会决议一并通知布告,并依法对本法令看法书承担响应的义务。

  本所律师按照相关法令、律例和规范性文件的要求,按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,出具法令看法如下:

  一、本次股东大会的召集、召开法式

  (一)经本所律师核查,贵公司于 2019 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十六次会议,会议审议并通过了《关于召开公司 2019 年第二次姑且股东大会的议案》,会议决定召开 2019 年第二次姑且股东大会。

  贵公司于2019年1月5日将召开本次股东大会的通知在上海证券买卖所网站()和指定消息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上通知布告。2019年1月19日,贵公司在上述媒体登载了《贵州益佰制药股份无限公司2019年第二次姑且股东大会的提醒性通知布告》以及公司2019年第二次姑且股东大会材料。

  上述会议通知及提醒性通知布告中除载明本次股东大会的类型和届次、召开时间、现场会议地址、股权登记日、拟审议的议案、出席对象等事项外,还包罗出席会议登记方式、参与收集投票的股东身份认证与投票法式、时间及其他内容。

  经本所律师核查,贵公司在本次股东大会召开十五日前登载了会议通知,合适《公司法》、《股东大会法则》及《公司章程》的划定。

  (二)本次股东大会召开

  贵公司本次股东大会采纳现场投票与收集投票相连系的体例召开。此中,现场会议于2019年1月24日下战书14:00在贵州省贵阳市白云大道220-1号公司行政楼三楼C2会议室召开,会议由公司董事长窦啟玲掌管;采用上海证券买卖所收集投票系统,通过买卖系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的买卖时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  按照贵公司相关召开本次股东大会的会议文件和消息披露材料,本次股东大会通过收集投票系统为相关股东供给了收集投票放置。经本所律师核查,具体的收集投票时间合适本次股东大会会议通知的要求;现场会议召开的时间、地址合适本次股东大会会议通知的要求。

  本所律师认为:贵公司在法定刻日内通知布告了本次股东大会的时间、地址、会议内容、出席对象、出席会议登记手续、参与收集投票的股东身份认证与投票法式等相关事项,本次大会的召集、召开法式合适《公司法》、《股东大会法则》、《收集投票实施细则》等法令、律例、规范性文件的划定及《公司章程》的划定。

  二、出席会议人员资历和召集人资历

  (一)按照本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:

  (1)截止2019年1月17日(股权登记日)下战书收市时在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知发布的体例出席股东大会及加入表决;不克不及亲身出席股东大会现场会议的股东,能够以书面形式委托代办署理人出席会议和加入表决。该代办署理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级办理人员。

  (3)公司礼聘的律师。

  经本所律师核查,公司股本总额为791,927,400股,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代办署理人和通过收集投票的股东共13名,所持股份数共计205,124,945股,占公司股本总额的25.90%。此中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代办署理人共10人,代表股份204,884,545股,占公司股份总数的25.87%;通过收集投票的股东共3人,代表股份240,400股,占公司股份总数的0.03%。

  本所律师检验了出席本次股东大会现场会议的与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及召集人资历。

  上证所消息收集无限公司已按照上海证券买卖所相关划定对收集投票的股东进行了身份认证。

  公司部门董事、监事、高级办理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

  本所律师认为:进行收集投票的股东具有合法无效的资历,能够对本次股东大会进行收集投票,行使表决权;出席本次股东大会现场会议的股东(或代办署理人)均具有合法无效的资历,能够加入本次股东大会,并行使表决权。

  (二)按照公司第六届董事会第十六次会议决议,本次股东大会的召集报酬董事会。本所律师审查后认为:董事会作为本次股东大会召集人的资历,合适相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的划定,合法无效。

  三、本次股东大会的表决法式、表决成果

  贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代办署理人和收集投票的股东,以记名投票的表决体例就会议通知布告中列明的提案进行了审议,议案审议环境如下:

  (一)审议《关于修订的议案》

  同意205,124,945股,占本次会议无效表决股份比例的100%;否决0股;弃权0股。

  表决成果:通过

  (二)审议《关于修订的议案》;

  同意205,124,945股,占本次会议无效表决股份比例的100%;否决0股;弃权0股。

  表决成果:通过

  (三)审议《关于修订的议案》;

  同意205,124,945股,占本次会议无效表决股份比例的100%;否决0股;弃权0股。

  表决成果:通过

  (四)审议《关于修订的议案》;

  同意205,124,945股,占本次会议无效表决股份比例的100%;否决0股;弃权0股。

  表决成果:通过

  (五)审议《关于修订的议案》。

  同意205,124,945股,占本次会议无效表决股份比例的100%;否决0股;弃权0股。

  表决成果:通过

  经本所律师核查,本次股东大会采纳了现场投票和收集投票相连系的体例。

  现场会议按公司《章程》的划定监票,就地统计表决成果。收集投票竣事后,按照公司委托,上证所消息收集无限公司归并统计了审议事项的现场投票和收集投票成果,审议的议案均获得通过。

  本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与通知布告中列明的事项相符,本次股东大会不具有对其他未经通知布告的姑且提案进行审议表决之景象。本次股东大会的现场会议及收集投票的表决过程、表决权的行使及计票的法式均合适《公司法》、《股东大会法则》、《收集投票实施细则》以及《公司章程》的划定。

  贵公司本次股东大会的表决法式和表决成果合法无效。

  贵公司本次股东大会的召集和召开法式合适《公司法》、《股东大会法则》、《收集投票实施细则》等法令、律例、规范性文件的划定及《公司章程》的划定;出席会议人员的资历、召集人资历合法无效;会议的表决法式、表决成果合法无效。本次股东大会构成的决议合法、无效。

  本看法书副本一式二份,经签字盖印后具有划一法令效力。

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