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星光珠宝:北京市君致律师事务所关于星光珠宝股份有限公司股票发

发布时间:2019-05-28 00:42 来源:未知 编辑:admin

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  部星光珠宝:北京市君致律师事务所关于星光珠宝股份无限公司股票刊行的法令看法书注释手机网浏览财经资讯

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  关于星光珠宝股份无限公司

  股票刊行合法合规的

  中国·北京·向阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020

  一、公司合适本次刊行的主体资历前提......6

  二、公司合适宽免向中国证监会申请核准股票刊行的前提......6

  三、本次股票刊行对象合适相关划定......7

  四、本次股票刊行对象股权代持景象......9

  五、本次股票刊行过程及成果合法合规性......9

  六、本次股票刊行订价体例、订价过程和订价成果......12

  七、本次股票刊行的相关合划一法令文件的合法合规性......12

  八、本次股票刊行的优先认购放置......13

  九、本次股票刊行的认购体例的合法合规性......13

  十、关于本次股票刊行的刊行对象能否具有对赌事项及持股平台......13

  十一、本次刊行对象和公司原股东能否具有私募投资基金......14

  十二、关于公司募集资金环境的申明......15

  十三、资金占用环境......16

  北京市君致律师事务所

  关于星光珠宝股份无限公司

  股票刊行合法合规的法令看法书

  致:星光珠宝股份无限公司

  北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接管星光珠宝股份无限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司本次股票刊行的专项法令参谋。

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份让渡系统相关问题的决定》、《非上市公家公司监视办理法子》、《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业细则(试行)》、《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业指引第4号——法令看法书的内容与格局(试行)》的要求以及相关法令、律例和规范性文件的划定,为公司本次股票刊行出具本法令看法书。

  为出具本法令看法书,本所律师声明如下:

  1、本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等划定以及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实,严酷履行法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法所认定的现实实在、精确、完整,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏。

  2、刊行人向本所包管:其已向本所律师供给了为出具本法令看法所必需的、

  实在的书面材料或口头证言,且无脱漏;并包管其向本所律师供给的相关材料上的签字和/或印章均是实在的,相关副本材料或者复印件均与副本材料或者原件分歧。

  3、本所律师同意将本法令看法书作为公司本次股票刊行所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并情愿承担响应的法令义务。

  4、本法令看法书不合错误相关会计、验资等专业事项和报密告表看法。本法令看法书中对相关演讲中某些数据和结论的引述,并不料味着对该等数据、结论的实在性和精确性作出任何明示或默示的包管。

  5、对于本法令看法书至关主要而又无法获得独立的证据支撑的现实,本所律师依赖于相关当局部分、公司或其他相关单元出具的证明文件出具法令看法。

  6、本法令看法书仅供公司为本次股票刊行之目标利用,不得用作任何其他目标。

  本所律师已按照中国律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责的精力,对公司供给的文件及相关现实和本次股票刊行的合法、合规性进行了审查和验证,现出具本法令看法。

  星光珠宝、公司、刊行人指 星光珠宝股份无限公司,证券代码“836379”

  深圳国泰君安申易一期投资基金企业(无限

  申易一期投资基金 指

  无锡中证鼎诚股权投资基金合股企业(无限

  星光珠宝股份无限公司按照2016年第七次

  本次股票刊行 指 姑且股东大会通过的股票刊行方案刊行股票

  主办券商 指 中泰证券股份无限公司

  证监会 指 中国证券监视办理委员会

  本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其指派的律师

  经星光珠宝股份无限公司2016年第七次临

  《股票刊行方案(修订)》指

  时股东大会通过的股票刊行方案

  星光珠宝股份无限公司2016年9月8日在股

  《股票刊行认购通知布告》 指

  份让渡系统披露的股票刊行认购通知布告

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

  《办理法子》 指 《非上市公家公司监视办理法子》

  《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试

  《营业法则》 指

  《全国中小企业股份让渡系统股票刊行营业

  《股票刊行营业细则》 指

  细则(试行)》

  《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性

  《投资恰当性办理细则》指

  办理细则(试行)》

  《公司章程》 指 《星光珠宝股份无限公司章程》

  股份让渡系统 指 全国中小企业股份让渡系统

  让渡系统公司 指 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司

  元、万元 指 人民币元、人民币万元

  一、公司合适本次刊行的主体资历前提

  刊行人系由周天杰、姚梨花、周森、张响亮倡议设立的股份无限公司,现

  持有合肥市工商行政办理局于2015年10月15日核发的同一社会信用代码为409的《停业执照》,居处为合肥市包河区滨湖世纪城临滨苑写字楼B座36层,法定代表报酬周天杰,公司类型为股份无限公司(非上市),注册本钱为11,500万元,成立日期为2010年9月2日,运营范畴为黄金、铂金、白银、钯金贵金属首饰、钻石、翡翠、玉石、珍珠批发、零售;旧金银珠宝首饰品维修、收售;工艺首饰、日用百货、钟表、眼镜、照明器材、服装、针织品、鞋帽、家电发卖。

  2016年2月19日,经让渡系统公司股转系统函[2016]1344号《关于同意星光珠宝股份无限公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌的函》同意,公司股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡,代码为“836379”,简称为“星光珠宝”。

  按照公司的工商登记材料及公司现行无效的公司章程并经本所律师核查,公司不具有按照法令、律例、规范性文件及《公司章程》划定的应终止或闭幕的景象,公司依法无效存续。

  综上,本所律师认为,公司为依法设立且合法存续并经核准在让渡系统公司挂牌的股份公司,截至本法令看法书出具之日,公司不具有法令、律例、规范性文件及《公司章程》划定的需要终止景象,具备本次股票刊行的主体资历。

  二、公司合适宽免向中国证监会申请核准股票刊行的前提

  按照公司供给的材料及中国证券登记结算无限义务公司北京分公司供给的《证券持有人名册》并经本所律师核查,截至本次刊行股权登记日2016年7月15日,公司股东共25名,此中包罗天然人股东22名、公司制法人股东2名、合股企业1名。

  按照本次《股票刊行方案(修订)》及《股票刊行认购通知布告》,公司本次股票刊行由申易一期投资基金、中证鼎诚、金晶及伍峰共计4名刊行对象予以认购。

  本次刊行完成后,公司股东添加至29名,此中包罗天然人股东24名、公司制法人股东2名、合股企业3名。

  本次刊行完成后,公司股东人数累计未跨越200人。

  综上,本所律师认为,公司本次股票刊行后累计股东人数未跨越200人,合适《办理法子》第四十五条及第三十九条划定的关于宽免向证监会申请核准定向刊行的前提。

  三、本次股票刊行对象合适相关划定

  按照《股票刊行方案》、《股票刊行方案(修订)》、《股票刊行认购通知布告》及公司与刊行对象签订的认购和谈等文件,公司本次股票刊行的对象共4名,包罗2名天然人,2名合股企业。本次刊行对象的根基环境如下:

  1、金晶,女,1979年出生,中国国籍,身份证号为119****,经核查上述天然人投资者身份证、开户材料及光大证券股份无限公司合肥南一环路证券停业部出具的关于及格投资者的证明,本所律师认为,上述天然人投资者合适《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第五条的划定。

  2、伍峰,女,1962年出生,中国国籍,身份证号为602****,经核查上述天然人投资者身份证、开户材料及华泰证券股份无限公司合肥长江东大街停业部出具的关于及格投资者的证明,本所律师认为,上述天然人投资者合适《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第五条的划定。

  3、申易一期投资基金持有深圳市市场监视办理局南山局于2014年1月7日核发的注册号为的《停业执照》,其登记根基消息如下:

  名称:深圳国泰君安申易一期投资基金企业(无限合股)

  类型:无限合股

  居处:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区办理局

  分析办公楼A栋201室

  施行事务合股人:国泰君安申易(深圳)基金办理无限公司(委派代表:张宇)

  成立日期:2014年1月7日

  运营范畴:投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资营业;投资办理、投资征询、投资参谋、受托资产办理、企业办理征询(以上均不含限制项目)。

  申易一期投资基金类型为股权投资,已于2014年4月22日打点私募基金存案,存案编号为SD2434;基金办理报酬国泰君安申易(深圳)基金办理无限公司,登记编号为P1000932;托管报酬兴业银行股份无限公司。

  按照兴业银行资产托管部出具的《保管资金到账通知书》及本所律师的核查,本所律师认为,申易一期投资基金合适《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第三条的划定。

  4、中证鼎诚持有无锡市工商行政办理局于2015年6月30日核发的同一社会信用代码为7X4的《停业执照》,其登记根基消息如下:

  名称:无锡中证鼎诚股权投资基金合股企业(无限合股)

  类型:无限合股企业

  居处:无锡市新区无锡中关村软件园1号楼203-29室

  施行事务合股人:深圳诚成高科股权投资基金办理无限公司(委派代表:曹清伟)

  注册本钱:10,000万元

  成立日期:2015年6月30日

  运营范畴:处置非证券股权投资勾当及相关征询营业。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  中证鼎诚基金类型为股权投资,已于2015年10月29日打点私募基金存案,存案编号为S39679;基金办理报酬深圳诚成高科股权投资基金办理无限公司,

  登记编号为P1003525;托管报酬中国农业银行股份无限公司。

  按照北京中诚恒平会计师事务所出具的中诚恒平内验字(2015)第121号《验资演讲》及本所律师核查,本所律师认为,中证鼎诚合适《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理细则(试行)》第三条的划定。

  综上,本所律师认为,本次刊行对象合适证监会及全国股份让渡系统关于投资者恰当性轨制的相关划定。

  四、本次股票刊行对象股权代持景象

  经本所律师核查,本次股票刊行对象就股权代持事项出具了不具有股权代持景象的许诺,许诺认购资金系其自有资金,不具有委托持股、代持等环境。

  经核查本次股票刊行对象的认购资金缴款银行凭证,本所律师认为,认购人资金由认购对象缴纳,现实缴款人、缴款金额与股票刊行方案及认购和谈商定分歧。

  综上,本所律师认为,本次股票刊行不具有股权代持景象。

  五、本次股票刊行过程及成果合法合规性

  (一)本次股票刊行过程

  经本所律师核查,本次股票刊行的过程具体如下:

  1、 董事会通过与本次股票刊行相关的议案

  2016年7月5日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于的议案》等与本次股票刊行相关的议案,并决定于2016年7月21日召开公司2016年第四次姑且股东大会,审议上述事项。

  2016年8月22日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于》等与本次股票刊行相关的议案,并决定于2016年9月6日召开公司2016年第七次姑且股东大会,审议上述事项。

  经本所律师核查,上述董事会会议决议别离于2016年7月6日及2016年8月22日在全国股份让渡系统消息披露平台通知布告。

  本所律师经核查后认为,上述董事会会议决议内容、会议法式合适《公司法》及其他相关法令律例和《公司章程》的划定,合法、无效。

  2、 通知布告股东大会召开通知

  2016年7月6日,公司在全国股份让渡系统消息披露平台通知布告了《公司2016年第四次姑且股东大会通知通知布告》、《公司股票刊行方案》等文件。

  2016年8月22日,公司在全国股份让渡系统消息披露平台通知布告了《公司2016年第七次姑且股东大会通知通知布告》、《公司股票刊行方案(修订)》等文件。

  3、 公司股东大会关于本次股票刊行的核准和授权

  2016年7月21日,公司召开2016年第四次姑且股东大会,出席股东大会的股东及股东授权代表共11名,代表股份数102,992,000股,占公司总股本的89.56%。本次股东大会审议通过了《关于的议案》等与本次股票刊行相关的议案,同意公司实施本次股票刊行,并同意授权公司董事会打点本次股票刊行相关事宜。

  2016年9月6日,公司召开2016年第七次姑且股东大会,出席股东大会的股东及股东授权代表共11名,代表股份数105,175,000股 ,占公司总股本的91.46%。本次股东大会审议通过了《关于》等与本次股票刊行相关的议案,同意公司实施本次股票刊行,并同意授权公司董事会打点本次股票刊行相关事宜。

  经本所律师核查,本次股东大会会议决议的内容别离于2016年7月22日及2016年9月6日在全国股份让渡系统消息披露平台通知布告。

  2016年9月8日,公司在全国股份让渡系统消息披露平台上披露了《星光珠宝股份无限公司股票刊行认购通知布告》,对本次刊行的认购体例、缴纳体例、缴纳时间等相关事宜予以通知布告。

  本所律师经核查后认为,上述股东大会会议决议内容、会议法式合适《公司

  法》及其他相关法令律例和《公司章程》的划定,合法、无效。

  4、无需回避表决的申明

  按照公司股票刊行方案及本所律师核查,公司本次股票刊行的认购方与公司及公司的董事、股东之间不具有联系关系关系,因而,在召开与本次刊行的相关董事会、股东大会时,董事及股东均无需回避表决。

  综上,本所律师认为,公司本次股票刊行已按照《公司法》、《办理法子》、《营业法则》等法令、律例以及相关规范性文件和《公司章程》的划定,获得了公司股东大会的核准和授权;公司本次股东大会的召集、召开法式合适《公司法》等我国现行法令、律例、规范性文件以及《公司章程》的划定;本次股东大会的决议内容合法无效、股东大会授权董事会打点本次股票刊行事宜的授权范畴、法式合法、无效。

  (二)本次股票刊行的成果

  经本所律师核查,本次股票刊行的成果具体环境如下:

  1、本次股票刊行的认购环境

  按照本次股票刊行方案、公司于2016年9月8日披露的《股票刊行认购通知布告》及公司与所有投资人签订的《股份认购和谈》,认购款缴付截止日期为 2016年 9月 13日,具体环境如下;

  序号 股东名称 认购股份数(股)认购金额(元) 认购体例

  2、本次股票刊行的验资环境

  2016年9月14日,大信会计师事务所(特殊通俗合股)出具了大信验字[2016]第17-00013号《星光珠宝股份无限公司验资演讲》,审验确认截至2016年9月13日止,公司已收到新增股东缴付的认购资金5,400万元,扣除各项刊行费人民币35万元,现实募集资金净额为5,365万元,其入彀入股本1,000万元,计入本钱公积4,365万元。

  综上,本所律师认为,刊行认购对象的股票认购款已足额缴纳,也经具有证券期货营业资历的会计师事务所验资确认,公司的本次股票刊行成果合法、无效。

  六、本次股票刊行订价体例、订价过程和订价成果

  本次股票刊行价钱为每股人民币5.40元,认购总金额为5,400万元。按照利安达会计师事务所(特殊通俗合股)于2016年4月21日出具的利安达审字[2016]第2376号尺度无保留看法的《审计演讲》,截至2015年12月31日,归属公司股东的净利润为26,609,061.12元,每股收益为0.25元,归属公司股东的每股净资产为1.52元。本次股票刊行价钱高于每股净资产。

  本次刊行价钱分析考虑公司所处行业、运营办理团队扶植、公司成长性、市盈率等多种要素,并由公司原股东与本次刊行对象充实协商后最终确定。

  综上,本所律师认为,本次股票刊行订价为公司原股东和刊行对象各方合意的成果,本次股票刊行订价过程公允、公道,订价成果合法无效。

  七、本次股票刊行的相关合划一法令文件的合法合规性

  按照公司供给的材料并经本所律师核查,公司与本次刊行的全数认购对象别离签定了《股份认购和谈》,和谈次要对认购股份数量、认购体例、领取体例、生效前提、违约义务及争议处理体例等作了商定,合同签定主体资历均合法无效,合同内容不违反法令、律例的强制性划定和社会公共好处,合同合法无效。

  按照《股份认购和谈》、《股票刊行方案》并经本所律师核查,本次刊行的对象全数以现金体例认购公司刊行的股票,不具有以非现金资产认购公司刊行的股票的景象。

  综上,本所律师认为,公司与本次刊行对象签定的认购和谈系两边实在意义暗示,内容实在无效,对公司及刊行对象具有法令束缚力。

  八、本次股票刊行的优先认购放置

  经本所律师核查,公司章程不具有限制现有股东优先认购公司新刊行股份的划定,按照《股票刊行营业细则》第八条的划定,“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在划一前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次刊行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。”

  本次《股票刊行方案》中明白:公司股权登记日 在册股东享有优先认购权,每个在册股东按其股权登记日持股比例确定响应的配售上限,在册股东可在其配售上限内认购新增股份。行使优先认购权的在册股东应于2016年7月15日至7月21日,过期未提交《认购和谈书》的股东,视作放弃行使优先认购权。

  经核查,现有股东在本次刊行过程中未按照《股票刊行方案》提交《认购和谈书》,应视为放弃本次刊行的优先认购权。

  综上,本所律师认为,本次股票刊行现有股东优先认购的相关法式和成果合法合规。

  九、本次股票刊行的认购体例的合法合规性

  按照《股票刊行方案》、股票认购方的缴款凭证等材料并经本所律师核查,本次刊行的股票均以现金体例认购,不具有以非现金资产认购的景象。

  综上,本所律师认为,本次股票刊行认购对象认购股份的体例合适法令、律例及规范性文件的相关划定。

  十、关于本次股票刊行的刊行对象能否具有对赌事项及持股平台

  (一)本次股票刊行不具有对赌事项

  按照本次股票刊行方案、《股份认购和谈书》等文件并经本所律师核查,本

  次刊行不具有对赌条目或放置。同时,公司已出具许诺:本次股票刊行不具有以公司业绩实现为前提的对赌条目或放置。

  综上,本所律师认为,公司本次股票刊行不具有对赌事项。

  (二)本次刊行的认购对象不具有持股平台

  按照本次股票刊行方案、《股份认购和谈》、《验资演讲》及认购对象中申易一期投资基金、中证鼎诚的合股和谈、公司工商登记消息等材料及经本所律师核查,本次股票刊行的刊行对象中不具有纯真为认购本次刊行的股票而成立的持股平台。

  综上,本所律师认为,公司本次股票刊行的认购对象中不具有纯真为认购本次刊行的股票而成立的持股平台。

  十一、本次刊行对象和公司原股东能否具有私募投资基金

  (一)对本次刊行股票所涉及的认购对象的核查

  本次股票刊行对象共4名,此中有2名非天然人刊行对象别离为申易一期投资基金、中证鼎诚。

  按照公司供给的相关股东的私募投资基金存案证明并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站公示系统查询,本次刊行认购对象中具有2名私募投资基金,具体环境如下:

  1、申易一期投资基金类型为股权投资,已于2014年4月22日打点私募基金存案,存案编号为SD2434;基金办理报酬国泰君安申易(深圳)基金办理无限公司,登记编号为P1000932;托管报酬兴业银行股份无限公司。

  2、中证鼎诚基金类型为股权投资,已于2015年10月29日打点私募基金存案,存案编号为S39679;基金办理报酬深圳诚成高科股权投资基金办理无限公司,登记编号为P1003525;托管报酬中国农业银行股份无限公司。

  综上,本所律师认为,申易一期投资基金、中证鼎诚为私募基金,并已在中国证券投资基金业协会存案,除此之外,本次新增其他认购人均不属于私募

  投资基金和私募投资基金办理人,不需要按照《中华人民证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》等划定进行存案登记。

  (二)对现有股东的核查

  按照中国证券登记结算无限义务公司北京分公司供给的《证券持有人名册》,截至本次刊行股权登记日2016年7月15日,公司股东共25名,此中有3名非天然人股东,别离为安徽光耀投资股份无限公司、安徽庆丰投资无限公司、合肥光耀合股企业(无限合股)。

  本所律师别离核查了安徽光耀投资股份无限公司、安徽庆丰投资无限公司、合肥光耀合股企业(无限合股)的公司章程或合股和谈、《停业执照》、公司工商登记消息等材料并在中国证券投资基金业协会网站公示系统进行查询,认为公司现有股东中不具有私募投资基金或基金办理人。

  综上,本所律师认为,公司现有股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》以及《私募投资基金办理登记和基金存案法子(试行)》中划定的私募投资基金办理人或私募投资基金,无需按照前述划定打点私募投资基金办理人登记及私募投资基金存案。

  十二、关于公司募集资金环境的申明

  按照公司供给的材料及本所律师核查,自公司挂牌至本次股票刊行前,公司不决向增发过股票,也不曾募集资金,因而,公司不具有违规利用募集资金的景象。

  经公司第二届董事会第十八次会议及2016年第七次姑且股东大会审议通过,公司制定了《募集资金办理轨制》,并于2016年8月22日在全国股份让渡系统消息披露了该轨制,经本所律师核查,公司制定的《募集资金办理轨制》合适相关法令律例的划定,合法、无效。

  综上,本所律师认为,公司自挂牌至本次股票刊行前,公司不决向增发过股票,也不曾募集资金,不具有违规利用募集资金的景象,公司制定的《募集

  资金办理轨制》合适相关法令律例的划定,合法、无效。

  十三、资金占用环境

  按照公司供给的财政材料及本所律师核查,本所律师认为,截止公司本次股票刊行时,公司不具有资金被股东占用的景象。

  十四、结论看法

  综上所述,本所律师认为,公司本次股票刊行合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》、《营业法则》和《营业细则》等法令、律例和规范性文件的划定,本次股票刊行已获得需要的核准和授权,本次股票刊行合适宽免向证监会申请核准股票刊行的前提,刊行对象合适证监会及让渡系统公司关于股票刊行对象的划定,刊行过程及成果合法合规,所签订的股份认购和谈等与本次股票刊行相关的合划一法令文件合法合规,公司股东不可使优先认购权的放置合法合规,本次股票刊行不具有以非现金资产认购刊行股份的景象,公司不具有违规利用募集资金的景象,《募集资金办理轨制》合法、无效。

  本法令看法书副本三份,无副本,经本所及经办律师于北京市向阳门北大街乙12号天辰大厦九层签订后具有划一法令效力。

  【此页无注释,为《北京市君致律师事务所关于星光珠宝股份无限公司股票刊行合法合规的法令看法书》之签订页】

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