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北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增上

发布时间:2019-06-01 04:40 来源:未知 编辑:admin

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  按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司于2013年7月22日出具的《证券预登记确认书》,上市公司已于2013年7月22日打点完毕本次买卖非公开辟行股份登记,本次刊行的59,279,717股A股股份已登记至相关买卖对方名下。本次向买卖对方定向刊行新增股份的性质为无限售前提畅通股,刊行价钱采用公司第二届董事会第十五次会议决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价,公司本次刊行股份的基准价为10.97元/股,鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分拨方案(以公司2011年12月31日总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金),2013年5月17日公司实施2012年度权益分拨方案(以公司2012年12月31日总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金),因而,本次刊行股票的刊行价钱为10.87元/股,上市日为2013年8月6日。按照深交所相关营业法则划定,公司股票价钱在2013年8月6日不除权,股票买卖设涨跌幅限制。本次买卖对方所持新增股份锁定许诺期及上市畅通时间如下:

  本演讲书的目标仅为向公家供给相关本次买卖的实施环境,投资者如欲领会更多消息,请细心阅读《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产演讲书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员包管本演讲书内容的实在、精确、完整,并对演讲书的虚假记录、误导性陈述或严重脱漏负连带义务。

  中国证监会、其他当局机关对本次刊行股份采办资产所作的任何决定或看法,均不表白其对本公司股票的价值或投资者收益的本色性判断或包管,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次刊行股份采办资产完成后,本公司运营与收益的变化,由本公司自行担任;因本次刊行股份采办资产引致的投资风险,由投资者自行担任。

  投资者若对本演讲书具有任何疑问,应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

  本公司提示泛博投资者留意:本演讲书的目标仅为向公家供给相关本次刊行股份采办资产实施的简要环境,投资者如欲领会更多消息,请细心阅读《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产演讲书》全文及其他相关文件,该等文件已于2013年6月18日刊载于深圳证券买卖所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  第一节 本次买卖的根基环境

  一、本次买卖方案

  本次买卖方案为:本公司同时以刊行股份采办资产体例采办李胜男持有的金宏矿业100%股权,以刊行股份采办资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款权利相连系的体例采办王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以刊行股份采办资产体例采办李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。

  本次买卖完成后,李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东,金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

  二、本次买卖价钱

  本次拟采办资产的买卖价钱以具有证券、期货相关营业资历的资产评估机构出具的评估演讲确定的评估值为准。

  按照坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估演讲》,以2012年7月31日为评估基准日,拟采办资产评估值合计为669,314,527.90元。扣除辽宁中兴2012年8-12月吃亏12,943,988.42元,本次买卖最终价钱为:656,370,539.48元。

  三、本次刊行股份根基环境

  (一)刊行股份的品种和面值

  本次刊行股份为境内上市人民币通俗股(A股),每股面值为人民币1元。

  (二)刊行对象及刊行体例

  本次刊行对象为李胜男、王生、李雅君。本次刊行采用向特定对象非公开辟行股份的体例。

  (三)刊行股份的订价根据、订价基准日和刊行价钱

  按照《重组法子》相关划定,上市公司刊行股份的价钱不得低于审议本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价。

  本次股份刊行的订价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议通知布告日。

  本次刊行股票的订价,按以下体例确定:

  1、以订价基准日前20个买卖日均价为刊行基准价;

  2、本次刊行完成前公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,则上述刊行价钱将按照以下公式进行调整:

  假设调整前刊行价钱为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后刊行价钱为P1(保留小数点后两位,股票价钱不低于每股面值),则:

  按照以上订价准绳,公司本次刊行股份的基准价为10.97元/股。鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分拨方案(以公司现有总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金),因而,本次刊行股票的刊行价钱为10.92元/股。

  本次刊行价钱曾经本公司股东大会核准。

  如本演讲书通知布告后至本次刊行股份采办资产完成前,本公司具有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,本次刊行价钱仍将按上述准绳进行调整。

  北京利尔于2013年5月9日召开2012年度股东大会,审议通过《关于公司2012年度利润分派方案的议案》。该利润分派方案为:以公司2012年12月31日总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派发觉金股利0.50元(含税)。2013年5月17日,该利润分派方案实施完毕。

  北京利尔本次刊行股票的刊行价钱响应调整为10.87元/股。

  (四)刊行数量

  本次拟刊行股份总数为59,279,717股,此中拟向李胜男刊行股份数为38,181,307股,拟向王生刊行股份数为9,761,882股,拟向李雅君刊行股份数为11,336,528股。本次买卖完成后公司总股本将增至599,279,717股。

  如本演讲书通知布告后至本次刊行股份采办资产完成前,本公司具有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,上述股份刊行数量将进行响应调整。

  (五)上市地址

  本次刊行的股票在深圳证券买卖所上市。

  (六)锁按期放置

  李胜男许诺:“本人以所持有的辽宁金宏矿业无限公司股权所认购的北京利尔股份按如下前提分批解除锁定:

  1、自本次买卖股份刊行完成之日(即该等股份登记至本人证券帐户之日,下同)起满12个月,且审计机构对金宏矿业2013年度现实盈利环境出具专项审核演讲后,解除锁定的股份数量为因本次买卖而获得的北京利尔股份数量的20%;

  2、自本次买卖股份刊行完成之日起满24个月,且审计机构对金宏矿业2014年度现实盈利环境出具专项审核演讲后,添加解除锁定的股份数量为因本次买卖而获得的北京利尔股份数量的20%;

  3、自本次买卖股份刊行完成之日起满36个月,且审计机构对金宏矿业2015年度现实盈利环境出具专项审核演讲后,添加解除锁定的股份数量为因本次买卖而获得的北京利尔股份数量的30%;

  4、自本次买卖股份刊行完成之日起满48个月,且审计机构对金宏矿业2016年度现实盈利环境出具专项审核演讲后,添加解除锁定的股份数量为因本次买卖而获得的北京利尔股份数量的30%。

  在利润许诺期内,如金宏矿业现实净利润数不足许诺净利润数,本人按照《利润弥补和谈》之商定进行弥补。该年度现实添加解除锁定的股份数量应扣除昔时股份弥补数;不足扣减的,昔时疑惑除锁定。”

  王生许诺,自本次刊行完成之日起十二个月内不让渡其在上市公司中具有权益的股份,之后需按照法令、律例及中国证监会和深圳证券买卖所的划定施行。

  李雅君许诺,自本次刊行完成之日起三十六个月内不让渡其在上市公司中具有权益的股份,之后需按照法令、律例及中国证监会和深圳证券买卖所的划定施行。

  (七)结存利润的放置

  标的公司于本次买卖完成前的结存利润全数由上市公司享有,上市公司本次刊行前的结存利润由上市公司本次刊行完成后的新老股东共享。

  (八)损益放置

  1、在相关期间,金宏矿业所发生的盈利由上市公司享有,所发生的吃亏由李胜男以等额货泉向上市公司补足;

  2、2013年1月1日至交割审计日,辽宁中兴所发生的盈利由上市公司享有,所发生的吃亏则由王生、李雅君佳耦以现金体例向上市公司(或辽宁中兴)补足。

  四、本次买卖对方根基环境

  (一)李胜男密斯

  姓名:李胜男

  身份证号码:914****

  家庭住址:辽宁省营口市西市区胜利里3号

  通信地址:辽宁省海城市马风镇王官村

  截至本演讲书签订之日,李胜男未取得其他国度或者地域的居留权。

  (二)王生先生

  身份证号码:425****

  家庭住址:辽宁省海城市中街北路

  通信地址:辽宁省海城市八里镇王家坎村

  截至本演讲书签订之日,王生未取得其他国度或者地域的居留权。

  (三)李雅君密斯

  姓名:李雅君

  身份证号码:606****

  家庭住址:辽宁省海城市中街北路

  通信地址:辽宁省海城市八里镇王家坎村

  截至本演讲书签订之日,李雅君未取得其他国度或者地域的居留权。

  五、本次买卖前后公司的股权布局

  本次买卖前后,公司的股本布局变化环境如下:

  本次买卖前公司现实节制报酬赵继增先生,本次买卖完成后现实节制人仍为赵继增先生,本次买卖未导致公司节制权变化。本次买卖完成后,公司社会公家股股东持股比例为34.27%,公司股权分布仍合适上市前提。

  六、本次买卖未发生董事、监事和高级办理人员持股变更环境

  本次买卖刊行对象中,不包含本公司董事、监事或高级办理人员。本次买卖不会导致董事、监事和高级办理人员间接持股数量发生变化。

  第二节 本次买卖的实施环境

  一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债务债权处置以及证券刊行登记等事宜的打点环境

  (一)本次买卖的实施过程

  2012年4月19日,公司发布通知布告,因正在规画刊行股份采办资产事项,自2012年4月19日开市起停牌。

  2012年4月25日,北京利尔召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于规画刊行股份采办资产事项的议案》。

  2012年7月24日,北京利尔召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次刊行股份采办资产事项的相关议案,并别离与李胜男、王生、李雅君签订了《刊行股份采办资产和谈》。

  2012年7月24日,辽宁中兴召开股东会,股东王生、李雅君做出决议:北京利尔拟以刊行股份采办资产的体例收购王生持有的辽宁中兴48.94%股权、李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。如本次刊行股份采办资产经中国证监会核准,同意王生将所持辽宁中兴48.94%股权、李雅君将所持辽宁中兴51.06%股权让渡给北京利尔并打点工商变动登记手续,其他股东均放弃优先采办权。

  2012年7月24日,金宏矿业股东李胜男做出股东决定:北京利尔拟以刊行股份采办资产的体例收购李胜男所持金宏矿业100%股权。如本次刊行股份采办资产经中国证监会核准,李胜男同意将所持金宏矿业100%股权让渡给北京利尔并打点工商变动登记手续。

  2012年12月10日,北京利尔召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了本次刊行股份采办资产事项的相关议案,并别离与李胜男、王生、李雅君签订了《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》。

  2012年12月10日,本次买卖获金宏矿业股东决议通过。

  2012年12月10日,本次买卖获辽宁中兴股东会决议通过。

  2012年12月27日,北京利尔召开2012年第三次姑且股东大会,审议通过本次刊行股份采办资产事项的相关议案。

  2013年3月10日,北京利尔召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于辽宁中兴矿业集团无限公司过渡期间吃亏及北京利尔调整刊行股份数量及相关期间损益归属的议案》,并与王生、李雅君签定《北京利尔高温材料股份无限公司与王生、李雅君之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》。

  2013年5月9日,北京利尔召开2012年度股东大会,审议通过《关于公司2012年度利润分派方案的议案》。该利润分派方案为:以公司2012年12月31日总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派发觉金股利0.50元(含税)。据此,北京利尔本次刊行股票的刊行价钱响应调整为10.87元/股。2013年5月17日,公司与李胜男签定《北京利尔高温材料股份无限公司与李胜男之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》,与王生、李雅君签定《北京利尔高温材料股份无限公司与王生、李雅君之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(三)》。

  2013年6月13日,中国证监会出具《关于核准北京利尔高温材料股份无限向李胜男等刊行股份采办资产的批复》(证监许可[2013]782号),核准北京利尔本次刊行股份采办资产事宜。

  2013年6月19日,大华会计师事务所出具了标的资产2013年1-3月《审计演讲》(大华审字[2013]005356号、大华审字[2013]005356号)。按照审计成果,2013年1-3月辽宁中兴净吃亏额为-13,684,290.40元。

  2013年6月25日,标的资产金宏矿业100%股权及辽宁中兴100%股权过户至北京利尔名下,本次买卖资产完成交割。

  2013年7月16日,公司别离与李胜男、王生及李雅君签定《资产交割备忘录》。

  2013年7月17日,王生、李雅君佳耦已以现金体例对辽宁中兴相关期间吃亏及措置固定资产公允价值丧失进行弥补。

  2013年7月19日,大华会计师事务所对北京利尔本次刊行股份采办资产进行了验资,并出具了大华验字[2013]000208号《验资演讲》。

  2013年7月22日,中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具《证券预登记确认书》,确认公司已打点完毕本次向李胜男、王生、李雅君刊行59,279,717股股份的登记手续。

  (二)相关资产过户或交付、相关债务债权处置以及证券刊行登记等事宜的打点情况

  1、标的资产过户环境

  截至2013年6月25日,辽宁金宏矿业无限公司(以下简称“金宏矿业”)100%股权以及辽宁中兴矿业集团无限公司(以下简称“辽宁中兴”)100%股权过户至北京利尔名下,相关工商变动登记手续已打点完毕。

  金宏矿业取得了鞍山市工商行政办理局换发的注册号为的《企业法人停业执照》,辽宁中兴取得了鞍山市工商行政办理局换发的注册号为的《企业法人停业执照》。金宏矿业及辽宁中兴成为北京利尔的全资子公司。

  2、相关债券债权处置

  截至2013年7月22日,北京利尔已承担王生对镁质砖公司1,200万元付款权利,向镁质砖公司领取现金1,200万元。

  3、过渡期损益弥补

  按照刊行股份采办资产及其弥补和谈商定,在相关期间,金宏矿业所发生的盈利由上市公司享有,所发生的吃亏由李胜男以等额货泉向上市公司补足;2013年1月1日至交割审计日,辽宁中兴所发生的盈利由上市公司享有,所发生的吃亏则由王生、李雅君佳耦以现金体例向上市公司(或辽宁中兴)补足。

  按照公司与李胜男、王生及李雅君签定的《资产交割备忘录》,买卖各方同意确定本次买卖的交割审计基准日为2013年3月31日。

  按照大华会计师事务所出具的标的资产2012年度《审计演讲》(大华审字[2013]002028号、大华审字[2013]002029号)以及标的资产2013年1-3月《审计演讲》(大华审字[2013]005355号、大华审字[2013]005356号),金宏矿业和辽宁中兴2012年8-12月及2013年1-3月盈利环境如下:

  按照上述审计成果金宏矿业在相关期间实现净利润3,555,714.59元,盈利归上市公司所有;对于辽宁中兴2012年8-12月吃亏额-12,943,988.42元,公司已与王生、李雅君签定《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》,削减对王生、李雅君佳耦刊行股份数量1,185,347股;2013年1-3月辽宁中兴净吃亏额为-13,684,290.40元,措置固定资产公允价值丧失164,942.64元。截至2013年7月17日,王生、李雅君佳耦已以现金体例对辽宁中兴相关期间吃亏及措置固定资产公允价值丧失进行弥补。

  4、证券刊行登记事宜的打点环境

  本次买卖刊行股份的数量为59,279,717股,此中向李胜男刊行股份数为38,181,307股,向王生刊行股份数为9,761,882股,向李雅君刊行股份数为11,336,528。2013年7月22日,本次刊行新增59,279,717股股份在中登公司打点完毕登记手续。

  二、相关现实环境与此前披露的消息能否具有差别

  本次买卖资产交割过程中,未呈现相关现实环境与此前披露的消息(包罗相关资产权属环境及汗青财政数据)具有差别的景象。

  三、董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境

  (一)董事、监事、高级办理人员的改换环境

  本次刊行股份采办资产买卖期间,公司现实节制人、董事长赵继增先生于2012年5月申请辞去兼任的总裁职务,辞去总裁职务后,仍担任公司董事长职务。经公司第二届董事会第十三次会议表决通过,聘用郝不景先生为公司总裁。除上述高级办理人员变更外,本公司在本次买卖期间不具有其他董事、监事、高级办理人员改换的环境。

  (二)金宏矿业、辽宁中兴组期间董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境

  本次买卖期间,金宏矿业、辽宁中兴董事、监事、高级办理人员及其他相关人员未发生改换或者调整环境。

  本次买卖完成后,上市公司和标的公司将按照本次买卖相关和谈商定及相关法令律例划定进行相关人员调整。

  四、重组实施过程中,能否发生上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象,或上市公司为现实节制人及其联系关系人供给担保的景象

  在重组实施过程中,上市公司不具有被控股股东及其联系关系方非运营性占用资金的环境,亦不具有为现实节制人及其联系关系人供给担保的景象。

  五、相关和谈及许诺的履行环境

  (一)本次刊行股份采办资产涉及的相关和谈及履行环境

  买卖各方关于本次刊行股份采办资产签订的和谈包罗上市公司与李胜男签订的《刊行股份采办资产和谈》、《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》、《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》及《利润弥补和谈》;上市公司与王生、李雅君签订的《刊行股份采办资产和谈》、《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》、《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》及《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(三)》。

  目前上述和谈曾经生效,上市公司已别离与李胜男、王生和李雅君完成了金宏矿业100%股权和辽宁中兴100%股权的过户事宜,上市公司本次刊行的59,279,717股股份已登记至买卖对方名下。

  截至本演讲书签订之日,买卖各方未发生违反相关和谈的行为。

  (二)本次刊行股份采办资产涉及的许诺及履行环境

  本次买卖涉及的许诺次要包罗:

  1、买卖对方关于股份限售期的许诺;

  2、买卖对方关于规范联系关系买卖的许诺;

  3、买卖对方关于避免同业合作的许诺;

  4、买卖对方关于连结上市公司独立性的许诺;

  5、李胜男关于金宏矿业业绩弥补许诺;

  6、王生、李雅君关于瑕疵资产的许诺;

  7、王生、李雅君关于银行过期告贷事项的许诺;

  8、王生关于所得税的许诺。

  以上许诺的次要内容已在《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产演讲书》中披露。截至本演讲书签订日,本次买卖相关方曾经或正在履行相关许诺,无违反许诺的环境。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  (一)后续工商变动登记事项

  公司就本次刊行股份采办资产事宜打点完成新增股份登记手续,上市公司尚需向工商登记办理机关打点注册本钱、实收本钱、公司章程等事宜的变动登记手续,上述后续工商变动登记不具有无法打点完成的风险。

  (二)相关方需继续履行许诺

  本次买卖过程中,相关各方签订了多项和谈,出具了多项许诺,对于和谈或许诺刻日尚未届满的,需继续履行;对于履行和谈或许诺前提前提尚未呈现的,需视前提呈现与否,确定能否需要现实履行。

  七、中介机构对本次刊行股份采办资产实施环境的结论看法

  (一)独立财政参谋结论性看法

  本公司独立财政参谋齐鲁证券于2013年7月26日出具了《齐鲁证券无限公司关于北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产实施环境之核查看法》认为:本次买卖的实施过程履行了法定的决策、审批、核准法式,已获得了需要的核准和核准,履行了响应的消息披露权利,合适《公司法》、《证券法》、《重组法子》等相关法令律例的要求;本次买卖涉及的标的资产已依法打点过户手续,公司刊行股份的证券登记手续已打点完毕,实施过程操作规范,相关后续事项均合法、合规,不具有未披露的严重风险。

  同时,按照《公司法》、《证券法》、《重组法子》等法令、律例及规范性文件的划定,独立财政参谋齐鲁证券经核查认为北京利尔具备非公开辟行股票及相关股份上市的根基前提,同意保举北京利尔本次非公开辟行股票在深圳证券买卖所中小企业板上市。

  (二)法令参谋结论性看法

  本公司法令参谋君致律师经核查认为:本次买卖已获得买卖各方权力机构及相关当局机关的无效核准;标的资产已完成过户手续,相关权益已归刊行人所有。刊行人本次新刊行股份的登记法式合适《公司法》等其他相关法令、律例和规范性文件的划定,实在、合法、无效。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次新增股份上市已获得核准,本次刊行新增59,279,717股股份已于2013年7月22日在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司打点完毕登记手续,已别离登记至本次买卖对方李胜男、王生及李雅君名下。本次买卖刊行新增股份的性质为无限售前提畅通股,上市日为2013年8月6日,本次买卖刊行新增股份上市首日公司股价不除权,股票买卖设涨跌幅限制。

  本次买卖对方所持新增股份锁定许诺期及上市畅通时间如下:

  第四节 持续督导

  按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组法子》、《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》等法令、律例的划定,本公司与齐鲁证券在财政参谋和谈中明白了齐鲁证券的督导义务与权利。

  一、持续督导期间

  按照相关法令律例,本公司独立财政参谋齐鲁证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次买卖之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为2013年6月13日至2014年12月31日。

  二、持续督导体例

  独立财政参谋齐鲁证券证券以日常沟通、按期回访和及其他体例对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财政参谋齐鲁证券连系本公司刊行股份采办资产昔时和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对本次买卖实施的下列事项出具持续督导看法,向派出机构演讲,并予以通知布告:

  1、买卖资产的交付或者过户环境;

  2、买卖各方许诺的履行环境;

  3、盈利预测的实现环境;

  4、办理层会商与阐发部门提及的各项营业的成长示状;

  5、公司管理布局与运转环境;

  6、与已发布的重组方案具有差别的其他事项。

  第五节 备查文件和相关中介机构环境

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准北京利尔高温材料股份无限公司向李胜男等刊行股份采办资产的批复》(证监许可[2013]782号);

  2、《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产演讲书》;

  3、大华会计师事务所出具的大华验字[2013]000208号《验资演讲》和标的资产权属转移证明;

  4、中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》;

  5、齐鲁证券出具的《齐鲁证券无限公司关于北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产实施环境之独立财政参谋核查看法》;

  6、北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产实施环境之法令看法书》。

  二、相关中介机构联系体例

  (一)独立财政参谋

  (二)法令参谋

  (三)财政审计机构

  (四)资产评估机构

  1、拟采办资产评估机构

  2、拟采办资产采矿权评估机构

  北京利尔高温材料股份无限公司

  刊行股份数(股)

  上市畅通时间

  7,636,261

  2014年8月6日

  7,636,261

  2015年8月6日

  11,454,392

  2016年8月6日

  11,454,393

  2017年8月6日

  9,761,882

  2014年8月6日

  11,336,528

  2016年8月6日

  《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产实施环境暨新增股份上市演讲书》

  北京利尔、上市公司、公司

  北京利尔高温材料股份无限公司,股票代码:002392

  买卖对方、刊行对象

  李胜男、王生、李雅君

  辽宁金宏矿业无限公司

  辽宁中兴矿业集团无限公司

  拟采办资产、买卖标的、标的资产

  李胜男所持有的辽宁金宏矿业无限公司100%股权以及王生、李雅君合计持有的辽宁中兴矿业集团无限公司100%股权

  辽宁金宏矿业无限公司及辽宁中兴矿业集团无限公司

  本次刊行股份采办资产

  北京利尔同时以刊行股份采办资产体例采办李胜男持有的金宏矿业100%股权,以刊行股份采办资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款权利相连系的体例采办王生持有的辽宁中兴48.94%股权,以刊行股份采办资产体例采办李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权

  《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产预案》

  《演讲书(草案)》、演讲书

  《北京利尔高温材料股份无限公司刊行股份采办资产演讲书(草案)》

  《刊行股份采办资产和谈》

  公司与李胜男签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与李胜男之刊行股份采办资产和谈》,以及公司与王生、李雅君签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与王生、李雅君之刊行股份采办资产和谈》

  《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》

  公司与李胜男签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与李胜男之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》,以及公司与王生、李雅君签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与王生、李雅君之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈》

  《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》

  公司与李胜男签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与李胜男之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》,以及公司与王生、李雅君签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与王生、李雅君之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(二)》

  《刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(三)》

  公司与王生、李雅君签定的《北京利尔高温材料股份无限公司与王生、李雅君之刊行股份采办资产和谈之弥补和谈(三)》

  《利润弥补和谈》

  公司与李胜男签定的《刊行股份采办资产之利润弥补和谈》

  2012年7月31日

  本次买卖审计、评估基准日至交割审计基准日期间

  中国证券监视办理委员会

  深交所、买卖所

  深圳证券买卖所

  中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司

  齐鲁证券、独立财政参谋

  齐鲁证券无限公司

  君致律师、法令参谋

  北京市君致律师事务所

  大华会计师事务所

  大华会计师事务所无限公司,现已改制为大华会计师事务所(特殊通俗合股)

  坤元资产评估无限公司

  北京经纬资产评估无限义务公司

  《中华人民共和国公司法》

  《中华人民共和国证券法》

  《原则第26号》

  《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号-上市公司严重资产重组申请文件》

  《重组法子》

  《上市公司严重资产重组办理法子》

  《财政参谋营业办理法子》

  《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》

  《上市法则》

  《深圳证券买卖所股票上市法则》(2012年修订)

  《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》(中国证券监视办理委员会通知布告[2008]14号)

  《备忘录第17号》

  《中小企业板消息披露营业备忘录第17号:严重资产重组相关事项》

  元、万元、亿元

  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  1、限售畅通股

  354,447,053

  65.64%

  413,726,770

  69.04%

  此中:李胜男

  38,181,307

  9,761,882

  11,336,528

  2、无限售畅通股

  185,552,947

  34.36%

  185,552,947

  30.96%

  540,000,000

  100.00%

  599,279,717

  100.00%

  2012年8-12月

  2013年1-3月

  2,235,751.34

  1,319,963.25

  3,555,714.59

  -12,943,988.42

  -13,684,290.40

  -26,628,278.82

  刊行股份数(股)

  上市畅通时间

  7,636,261

  2014年8月6日

  7,636,261

  2015年8月6日

  11,454,392

  2016年8月6日

  11,454,393

  2017年8月6日

  9,761,882

  2014年8月6日

  11,336,528

  2016年8月6日

  齐鲁证券无限公司

  山东省济南市市中区经七路86号

  何新文、刘玉星、于洋、宋富良

  北京市君致律师事务所

  北京向阳区向阳门北大街乙12号天辰大厦9层

  大华会计师事务所(特殊通俗合股)

  注册会计师:

  坤元资产评估无限公司

  注册资产评估师:

  周越、柴铭闽、汪沧海

  北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室

  本文来历:中国证券报·中证网

  义务编纂:王晓易_NE0011

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